業務提携契約書を作成するときの2つのポイント | jinjerBlog

業務提携契約書を作成するときの2つのポイント

契約書について説明している

業務提携契約書とは、複数の企業でリソースを共有し、共同で事業を営むときに取り交わす契約書です。業務提携契約書では、それぞれの企業の責任範囲や役割分担、成果物の取り扱い、業務提携中の秘密保持義務などを取り決めます。業務委託契約書とよく似ていますが、業務「提携」契約書と業務「委託」契約書は別物です。この記事では、業務提携契約書の定義や作成するときのポイント、業務提携契約書に盛り込むべき項目を解説します。

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1. 業務提携契約書とは?

はてなが描かれた紙をもっている

業務提携契約書とは、複数の企業で共同事業を営むときに取り交わす契約書です。スムーズに業務提携をおこなうには、それぞれの企業の役割分担や収益の分配方法を事前に取り決めておく必要があります。

販売提携や生産提携、技術提携などを検討している場合は業務提携契約書を作成しましょう。ここでは、業務提携契約書の定義や業務委託契約書との違いを解説します。

1-1. 業務提携は複数の企業で共同事業をおこなうこと

そもそも業務提携(Business partnership)とは、「アライアンス」とも呼ばれ、複数の企業で協力体制を構築し、共同で事業を営むことを意味します。業務提携にあたって、お互いの資金や人材、設備、技術、ノウハウなど、さまざまな資源を共有するのが特徴です。業務提携は大きく分けて「販売提携」「生産提携」「技術提携」の3種類あります。とくに販売提携は、フランチャイズ契約や代理店契約など、広くみられる業務提携の一つです。業務提携をおこなう場合は、協力企業と良好な関係を築くため、あらかじめ「業務提携契約書」を締結するのが一般的です。

表1

1-2. 業務提携契約書は業務提携の目的や責任範囲を決める契約書のこと

業務提携では、複数の企業がアライアンスを組み、販売網や生産ライン、技術やノウハウなどの資源を共有します。スムーズに業務提携を進めるには、お互いの役割や責任範囲をきちんと明文化しておく必要があります。また、業務提携の過程で企業秘密を取り扱うことも多く、秘密保持義務について取り決めておくことも大切です。そこで取り交わすのが「業務提携契約書」です。アライアンスに参加した企業と業務提携契約を締結し、契約期間や更新期限、収益の分配や成果物の取り扱いなどについて取り決めておくことで、自社が不利益をこうむるリスクを減らせます。

1-3. 業務委託契約書との違い

業務「提携」契約書と間違われやすいのが、業務「委託」契約書です。業務提携の際に取り交わす業務提携契約書に対し、業務委託契約書は文字通り業務委託に関するルールを定めます。

表2

業務提携と業務委託について、法的な違いがあるわけではありません。ビジネスシーンでは、協力企業の関係がよりフラットで、共同で事業を営む場合は業務提携契約書を締結することが多くなります。一方、親事業者と下請事業者など、委託側と受託型の役割が明確な場合は業務委託契約書を取り交わすのが一般的です。

2. 業務提携契約書を作成するときのポイント

チェックマークを持っている

業務提携契約書を作成するときのポイントは2つあります。

・業務提携の検討段階で秘密保持契約書を作成する
・収入印紙の金額は個々の契約内容に基づいて決める

業務提携を通じて、参加企業に自社の営業秘密を知られる可能性があります。営業秘密の漏えいや不正利用を避けるため、なるべく業務提携を打診する段階で秘密保持契約書を締結することが大切です。とくにお互いの技術やノウハウを共有する技術提供を結ぶ場合、必ず秘密保持契約書を作成しましょう。秘密保持義務に関して不安がある場合は、弁護士などの専門家によるリーガルチェックを受けることをおすすめします。また、業務提携契約書には収入印紙を貼る必要があります。ただし、業務提携契約書には複数の契約が盛り込まれることが多いため、個々の契約内容に基づいて収入印紙の金額を計算しましょう。

3. 業務提携契約書に記載すべき内容

チェック項目をつけている

業務提携契約書に記載すべき内容は大きく分けて7つあります。協力企業とのトラブル防止のため、業務提携の目的や契約期間などの基本的な事柄だけでなく、成果物の取り扱いや秘密保持義務、収益分配や損害賠償など、なるべく細かくルールを取り決めることが大切です。業務提携契約書をはじめて締結する場合は、経済産業省などが作成した様式を参考にしましょう。

・契約期間や有効期限
業務提携をおこなう期間を定めます。将来的に業務提携を延長する可能性がある場合は、契約の更新期限や自動更新の有無なども決める必要があります。

第●条(有効期限)
本契約の有効期限は、本契約の締結日から起算し、満○年間とする。期間満了後の○ヵ月前までに甲又は乙のいずれからも相手方に対する書面の通知がなければ、本契約は同一条件でさらに○年間継続するものとし、以後も同様とする。
引用:各種契約書等の参考例|経済産業省


・責任範囲や役割分担
業務提携に参加する企業それぞれの責任範囲や役割分担を定めます。

・協議事項
契約書の内容や、契約書に書かれていないことについて疑義が生じた場合の対応を定めます。

第●条(協議事項)
本契約に定めのない事項について又は本契約に疑義が生じた場合は、協議の上解決する。
引用:各種契約書等の参考例|経済産業省

・成果物の取り扱い
業務提携によって得られた特許や知的財産権、発明品などの成果物に対し、どの企業がどの程度の権益を持つかを明確化します。

・秘密保持義務
秘密保持義務は、業務提携契約書のなかでも重要な項目の一つです。業務提携のプロセスで、自社の営業秘密が他の企業に知られる可能性があります。営業秘密の流出や不正利用を防ぐため、業務提携を通じて得られた情報の取り扱いや、機密情報の範囲などを取り決めます。

第●条(秘密情報)
本契約における「秘密情報」とは、甲又は乙が相手方に開示し、かつ開示の際に秘密である旨を明示した技術上又は営業上の情報、本契約の存在及び内容その他一切の情報をいう。
引用:各種契約書等の参考例|経済産業省

・損害賠償
業務提携契約書が適切に履行されず、参加企業に損害が発生した場合の対応を定めます。

4. パートナー企業とのトラブル防止のため、業務委託契約書の書き方やポイントを確認しよう

腕を組んでいる

業務提携契約書は、複数の企業でアライアンスを組み、共同で事業を営むときに締結する契約書です。たとえば、フランチャイズ契約や代理店契約などの販売提携、OEMやODMなどの生産提携も業務提携に含まれます。業務提携契約書を作成するときに大切なのが、業務提携を通じて得られる営業秘密の管理です。業務提携を打診する段階で秘密保持誓約書を作成し、情報漏えいを防止しましょう。

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電子契約はコスト削減や業務効率の改善だけがメリットではありません。法的効力を持っていて、安全性が高いことをご存知でしょうか。契約締結や送信の履歴・証拠を残すという点でも、実は書面契約より使い勝手よく運用可能です。

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