契約の承継とは?合併や事業譲渡における承継について徹底解説 - バックオフィスクラウドのジンジャー(jinjer)

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契約の承継とは?合併や事業譲渡における承継について徹底解説

書類をもつ女性

ビジネスシーンではさまざまな場面で契約を結びます。
契約書に記載がある期間は契約内容は継続されますが、会社が合併したり事業を譲渡した場合に契約は承継されるのかを確認しておきましょう。場合によっては契約内容が承継されないケースもあります。

全従業員が知るべき契約の基礎知識を解説

「どのタイミングで契約は締結されたことになる?」
「契約書に署名しても無効になることはある?」
「契約書はいつまで保管すればいいの?」

契約書にはそれぞれ目的があり、締結はその目的が果たされる前におこなわなければなりません。
ですが中には「過去の取引内容を契約書に残したい」や「先日取り交わした契約書の内容で認識の相違があった」など、法務担当者が頭を抱えたくなる事案が発生することもあるでしょう。
これらの事象は、取引を担当している従業員自身が締結期限や契約の重要性について理解していないため発生します。

そこで今回、契約や契約締結の意味や契約の有効要件、主な契約書の使用目的などをまとめた資料を用意しました。
また契約に関して従業員から上がってくる質問集や、リーガルチェックを円滑にすすめるためのチェックシートも付いているので、従業員周知用資料としてもご利用いただけます。ぜひご活用ください。

“契約締結

1. 契約の承継とは?

契約ビジネスシーンでは企業が別の企業と合併したり、別の企業に事業を譲渡することがあります。
企業間や他社とさまざまな契約をしている場合は、合併後、事業譲渡後にその契約が承継されるかを確認しておく必要があります。契約が継承されない場合や、新しい手続きが必要な場合は再度書類を作成し、再契約を結ばなければなりません。

一方で、合併後、事業譲渡後に手続きをしなくても承継される契約もあります。合併と事業譲渡では契約の扱いが異なるため、二つの違いを事前によく確認しておく必要があります。

1-1. 合併とは

合併はいくつかの企業が一つの企業になることを意味します。
すべての企業の資産だけでなく負債や権利などを一つにまとめる力があります。組織を再構築する、業界でのシェアを伸ばすなどを目的として合併を行います。
複数の企業の結びつきが非常に強くなり、既存の契約もそのまま承継されることがほとんどです。

一方で、合併により社員同士の派閥ができたり、モチベーションが下がったりする可能性もあります。合併する際は企業の利益だけでなく従業員一人ひとりにも配慮する必要があります。

1-2. 事業譲渡とは

事業の一部、またはすべてを別の企業に譲渡するのが事業譲渡です。譲渡の対象となる事業を選別できますが、債務やノウハウ、契約、従業員など、あらゆるものを譲渡できます。
契約の承継は合併よりも厳しくなり、そのまま承継できる契約は少ないです。tとくに従業員の譲渡などは社内で反発が起こる可能性もあるため慎重に進めなければなりません。

譲渡を受け入れる側は一見利益が多く感じますが、譲渡内容によっては債務など負担が大きくなる可能性もあります。何の譲渡を受けるかも選択できるため、取り引き、交渉は慎重に進めてください。

1-3. 事業承継とは

事業のすべてを別の経営者に引き継ぐことを事業承継といいます。経営権や資産のほか、ノウハウなどあらゆるものを承継します。親族、親族以外など、承継先に制限はありません。
日本は近年少子高齢化が進み、労働力の減少も深刻です。後継者がおらず廃業してしまう企業を救済するため、事業承継を選択する企業も増えています。

2. 合併において契約が承継されるケース・されないケース

合併

企業の合併において契約が承継されるケースとされないケースを解説します。
合併では基本的に多くの契約はそのまま承継されます。
一部承継されない契約があるため、個別の対応を早めに済ませてください。

2-1. 吸収合併は契約が承継される

合併において、これまでの契約は消滅会社から存続会社に基本的に承継できます。資産、債務、ノウハウ、従業員の雇用契約などもすべて引き継ぎが可能です。契約の結び直しも必要ない契約がほとんどです。

2-2. 雇用契約も基本的に承継される

従業員の雇用契約も基本的には承継されますが、注意が必要です。
合併する企業と雇用契約や条件が異なる場合、一つの条件に揃える必要があります。合併する企業と合併される企業の従業員の間で雇用契約に差があると、社内で不満やモチベーションの低下の原因になります。
このような場合は、雇用契約を見直して統一し、再度契約を結ぶ必要があります。

2-3. 消滅する会社の名義の許可、認可

消滅する会社の名義での許可や認可は基本的に無効になります。他社や別の施設に対して許可、認可を得ていた場合は、合併する側の企業が改めて契約を結ぶ必要があります。
合併には、一つの企業が存続する存続合併と、合併により新しく企業を誕生させる新設合併があります。
そのうち、存続合併で存続する側の企業が得ていた許可、認可はそのまま継続できます。

2-4. 存続する企業の契約の結びなおしは不要

存続合併によって存続する側の契約は基本的に承継されるため、契約の結びなおしは不要です。
一方で、存続合併により消滅する企業の契約は再度契約書を作成しなければならないケースが多いです。合併前には契約の結びなおしが必要な契約をまとめて、書類も用意しておかなければなりません。

2-5. 支配権に重要な変更がある場合

合併によって支配権に重要な変更がある場合、契約が承継されないケースがあります。経営陣、株主が大きく変わる際、取引先に契約の解除権が認められます。これをチェンジオブコントロール条項といいます。

合併される企業と契約していた場合、自社のノウハウなどが第三者に流れてしまう可能性があります。その場合、合併される企業と契約していた企業は自ら契約の解除を申し出ることが可能です。

このとき、「誰とどのような契約を結んでいるのか」を把握できなければ、継承の可否を判断できません。そのためにも、契約書類は日頃から適切に管理して、すぐに確認できる状態にしておく必要があるでしょう。ですが中には、「従業員が社内規定通りの運用をしていない」といった企業もあるかと思います。
適切な管理を徹底するためには、従業員一人ひとりが「契約書が適切に管理されないこと」や「契約を法務部門が認識していないこと」で起こり得る問題を理解することが重要です。

当サイトで無料配布している「【従業員周知用】ビジネスにおける契約マニュアル」では、契約の定義や契約書類の保管義務、ビジネスで使用する主な契約書について解説しています。ほか従業員の勉強用資料として活用できるので、気になる方はこちらからダウンロードしてご覧ください。

3. 事業譲渡において契約が承継されるケース・されないケース

契約

事業譲渡では合併よりも契約承継の条件が厳しくなります。
契約が承継されるケース、されないケースをそれぞれ確認してください。

3-1. 債権や売掛金などは承継される

事業が譲渡されると、次行の債務や売掛金、買掛金、不動産、地位、許可、認可、取引先との契約などはすべて承継されます。
ですが、そのまま承継されるのではなく、各項目において所定の手続きを進めなければなりません。人材も承継できますが、合併と同様に社内での反発が予想されるため、慎重に手続きをする必要があります。

3-2. 所定の手続きを行わなかった場合

債務や不動産取引などにおいて、所定の継承手続きをしなかった場合は当然ですが承継できません。それぞれに手続き方法が違い、複雑な手続きもあるため、弁護士などを通して契約の見直しを行う必要があります。

3-3. 譲渡される側が同意しなかった場合

事業譲渡では基本的にすべての契約を譲渡できますが、譲渡される側が同意しなかった場合は譲渡できません。譲渡の際には各項目で契約の手続きをする必要があるため、契約の段階で何を承継するのか、何を承継しないのかを判断します。
事業譲渡をされる側はメリットが大きいですが、なかには負担となる項目もあるため、譲渡の段階で何を受け入れるかをよく見極める必要があります。

3-4. 雇用契約の譲渡は手続きが必要

事業の譲渡をすれば従業員も簡単に承継できるというわけではありません。
従業員を譲渡する際は一人ひとりと契約内容を見直し、同意を得る必要があります。
譲渡する場合はいったん現在の企業で退職手続きを取り、その後新しい事業を行う企業で雇用契約を結びます。従業員の譲渡を相手に拒否される可能性もあるため、譲渡の項目を決める段階で従業員の扱いも決定しておく必要があります。

4. 合併や譲渡による契約の承継を確認しよう

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企業の経営状態や業界の状況によって、企業が合併したり事業を譲渡することは珍しくありません。その際、既存の契約の扱いはきちんと確認しておく必要があります。
そのまま承継できる契約もあれば、最後契約を結びなおす必要がある契約、無効になる契約もあります。

合併や譲渡は、事業内容だけでなく従業員も対象に含まれます。社内での反発や離職者を増やさないためにも、従業員の契約の取り扱いはよく確認し、慎重に内容を見直しましょう。

全従業員が知るべき契約の基礎知識を解説

「どのタイミングで契約は締結されたことになる?」
「契約書に署名しても無効になることはある?」
「契約書はいつまで保管すればいいの?」

契約書にはそれぞれ目的があり、締結はその目的が果たされる前におこなわなければなりません。
ですが中には「過去の取引内容を契約書に残したい」や「先日取り交わした契約書の内容で認識の相違があった」など、法務担当者が頭を抱えたくなる事案が発生することもあるでしょう。
これらの事象は、取引を担当している従業員自身が締結期限や契約の重要性について理解していないため発生します。

そこで今回、契約や契約締結の意味や契約の有効要件、主な契約書の使用目的などをまとめた資料を用意しました。
また契約に関して従業員から上がってくる質問集や、リーガルチェックを円滑にすすめるためのチェックシートも付いているので、従業員周知用資料としてもご利用いただけます。ぜひご活用ください。

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古屋 匠憲

古屋 匠憲

バックオフィス業務効率化のコンサルティングを経て、 現在はjinjer Blogの運営に携わっています。 法務・経理・総務を中心に管理業務の知見をもとに、現場の目線にあったコンテンツをお届けします。よくある課題から、単純な疑問まで担当者のお悩みを解消できるよう運営します。

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