取締役会とは?役割や運営の流れをわかりやすく解説 - ジンジャー(jinjer)| クラウド型人事労務システム

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取締役会とは?役割や運営の流れをわかりやすく解説

取締役会を開く

企業にはさまざまな役職があります。なかでも取締役は企業の中心ともいえる重要な立場です。この取締役が複数名参加するのが取締役会です。

今回は取締役会に備わっている役割や会を運営する流れなどを解説します。

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1. 取締役会とは?

会議をおこなう

取締役会とは3名以上の取締役で構成される、企業としての意思決定機関です。また、取締役会には監査役が参加します。

取締役会の設置有無は通常、企業の任意です。しかし、次のような条件の企業は取締役会の設置が会社法にて義務付けられています。

次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社

引用:「会社法(第三百二十七条)」|e-Gov法令検索

1-1. 取締役とは?

取締役会を構成する取締役とは、会社法にて1人または2人以上設けることが定められている役員です。取締役は企業が業務を進めるうえで意思決定を行う立場にあります。取締役は株主総会において選任され、その任期は基本2年です。

取締役のなかでも1人のみが担うのが代表取締役の立場です。代表取締役は取締役のなかでも企業の顔となる立場で、会社の登記に名前が記載されます。

2. 取締役会の役割

びっくりマーク

取締役会の役割は主に次の3つです。

  • 取締役に一任できない項目の意思決定
  • 代表取締役の監督
  • 代表取締役の解任

企業において取締役、代表取締役は大きな力を持っています。このような大きな力を持つ立場による独断での判断を防ぐための役割が取締役会には備わっています。

2-1. 取締役に一任できない項目の意思決定

取締役会は、会社法で取締役に一任することが認められていない次のような項目を意思決定する場です。

一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除

引用:「会社法(第三百四十八条)」|e-Gov法令検索

また、上記以外にも次のような意思決定も会社法にて取締役会の承認を得ることが、定められています。

  • 譲渡を制限している株式の譲渡承認
  • 株主総会の招集決定
  • 競業・利益相反取引の承認
  • 計算書類などの承認

2-2. 代表取締役の監督

取締役会は同会で決定された経営や業務の方針が、適切に行われているかを監督する立場でもあります。経営や業務を適切に推進するのは、代表取締役、業務執行取締役にあたります。そのため、取締役会では代表取締役、業務執行取締役が方針に沿って業務を進めているかを監督します。

2-3. 代表取締役の解任

取締役会は代表取締役を監督する立場です。加えて、代表取締役を解任、選任する権利もあります。この代表取締役の解任・選任は、監督する立場にとって最大の権限といえるでしょう。

3. 取締役会を運営するときの流れ

業務の流れ

代表取締役や業務執行取締役は、3ヶ月に1回以上は取締役会に業務の状況について報告する必要があります。そのため、取締役会は少なくとも3ヶ月1回以上は開催しなければなりません。

3-1. 取締役会の招集通知を出す

取締役会の招集通知は、基本的にすべての取締役に権利が認められています。しかし、定款や取締役会で招集通知が出せる取締役を制限していれば、該当する取締役しか通知を出せません。

招集通知は取締役会が開催される日の1週間前までに出します。ただし、定款で1週間よりも前に招集することを定めている場合は、それに従って通知を出す必要があります。招集にあたっては、議題を事前に伝える必要はなく、開催日時と開催場所を伝えるのみです。さらに、通知方法にも定めはなく、メールや電話、口頭で伝えることも可能です。

3-2. 取締役会の開催

取締役会の議事進行についての決まりはありません。そのため、一般的な会議のような進め方でも問題はないでしょう。

取締役会の議事は次の2つに分けられます。

  • 決議事項
  • 報告事項

決議事項とは先述のような、譲渡を制限している株式の譲渡承認などが当てはまります。一方、報告事項とは代表取締役や業務執行取締役の執行状況の報告などが当てはまります。

決議を行う場合は、会社法で定められた次の条件を満たす必要があります。

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。

引用:「会社法(第三百六十九条)」|e-Gov法令検索

なお、競業・利益相反取引の承認のように特定の取締役が利害関係にあたる場合は、決議に加わることができません。

決議については、取締役の全員が書面などで同意した場合は、可決にいたった取締役が開かれたとして扱えます。また、取締役の増加や社外取締役の参加などにより取締役会の開催が難しくなってきた場合は、次の項目であれば事前に選定した3人以上の特別取締役によって決議可能です。

  • 重要な財産の処分及び譲受け
  • 多額の借財

ただし、この条件が適用されるのは、取締役が6人以上で社外取締役が参加している必要があります。

3-3. 取締役会の内容を議事録にまとめる

取締役会の内容は議事録としてまとめて、出席した取締役や監査役の署名もしくは押印を集める必要があります。また、同議事録は取締役会が開催された日から10年間、登記上の会社の本拠地にあたる本店で保存しなければなりません。

保存された議事録は株主や債権者らが閲覧、コピーできるようにしておく必要があります。

4. 取締役会の役割と運営を把握しておこう

重要会議を開催する

取締役会は3名以上の取締役で構成される、企業の意思決定機関です。公開会社、監査役会設置会社など条件を満たす会社は、取締役会の設置が定められています。

取締役会は取締役に一任できない項目の意思決定や代表取締役の監督、代表取締役の解任といった、一人の取締役や代表取締役に力が集中しないようにする役割を担っています。

取締役会は3ヶ月に1回は開催する必要があり、議事録は10年間、株主や債権者らが閲覧出来るように保存しなければなりません。

 

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FURUYA

FURUYA

バックオフィス業務効率化のコンサルティングを経て、 現在はjinjer Blogの運営に携わっています。 法務・経理・総務を中心に管理業務の知見をもとに、現場の目線にあったコンテンツをお届けします。よくある課題から、単純な疑問まで担当者のお悩みを解消できるよう運営します。

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