企業が役員に対して支払う役員報酬は、原則としてその期中に変更することができません。しかし、なんらかの理由で役員報酬の変更をしなければならないケースもあります。
本記事では、役員報酬変更ができる条件や方法、気をつけたいポイントについて解説いたします。

1. 役員報酬とは？

そもそも役員報酬とはなんなのでしょうか。まずは役員報酬の定義や従業員の給与と異なる点を解説します。

1-1. 役員報酬とは、税務上の役員に支払われる給与や賞与のこと

役員報酬とは、会社の代表取締役やその他役員に支払われる給与や賞与のことです。
企業の役員に支払われる報酬のルールは従業員の給与ルールとは異なり、役員報酬の金額は株主総会で決定することが定められています。一旦決定した当期の役員報酬は原則としてその期中に変更することはできません。
しかし、期中に業績が大きくアップしたため役員報酬を増額したいということもあると思います。また、外部環境の変化などで業績が急に悪化してしまったりといった理由で役員報酬を下げたいケースもあるかもしれません。
しかし、一旦決定した役員報酬を勝手に変更すると、企業が支払う税金の額に影響が及んでしまいます。

1-2. 役員報酬は、条件を満たせば非課税になる

役員報酬は条件を満たせば、損金として計上できます。役員報酬が高くなるほど利益が圧縮され、法人税額が下がります。ただし、役員報酬を高くしすぎると必要な利益を確保できないおそれが高まるので経営状況を確認して適切な判断をおこなうことが大切です。
たとえば一旦決めた役員報酬を大きく増額して損金に計上すれば、法人税の節税が可能となります。これを認めてしまうと税額が大きく変動してしまい、税収に影響が及ぶことになってしまいます。
税法上では原則として期中の役員報酬変更を認められていません。役員報酬変更による節税という不正は税務調査でも厳しく見られるポイントなので気をつけましょう。

1-3. 役員報酬の変更は所定の手続きを踏む必要がある

『原則として、期中の役員報酬変更を認めていない』と前述しましたが、期中に役員報酬を絶対変更できないということはありません。
後述のとおり、役員ランクの変更や業績悪化に伴う役員報酬の変更は期中であっても損金として認められる場合があります。期首・期中いずれも、役員報酬の金額は定款または株主総会の決議によって決めなければなりません。また、株主総会で役員報酬の変更を決定したときには議事録が必要です。合同会社の場合は変更点を同意書にまとめて保管します。

2. 役員報酬を変更するタイミング

役員報酬の金額は基本的には変更できませんが、事業年度開始から3ヵ月以内であれば調整が可能です。また、イレギュラーなタイミングで役員報酬を変更できることもあります。
具体的には、以下のようなタイミングで役員報酬の変更ができます。

2-1. 期首から3か月以内であれば役員報酬の変更が可能

役員報酬の変更ができるのは会社設立時を除き、原則として事業年度の期首から3ヵ月以内となっています。たとえば4月1日に事業年度が開始されたときには、6月30日までに株主総会で役員報酬の金額を決定します。
まずは株主総会などで役員報酬の変更に関する決定をおこない、これを議事録に残します。合同会社では、同意書などを作成しておくことになります。

せっかく株主総会などで合意を得られても、議事録などの証明がなければ税務調査の際に役員報酬の変更が認められず、追徴課税を求められるおそれがあるので気をつけましょう。

2-2. 4ヵ月経過後の役員報酬変更には二重納税のリスクがある

なんらかの事情で、事業年度開始から4ヵ月以上経過したあとに役員報酬を変更したいこともあると思います。しかし、事業年度開始から4ヵ月以上経ってからの役員報酬増額では、増えた金額の損金算入ができなくなってしまいます。

役員報酬の損金算入ができない場合、法人税が多くかかってしまうことになります。この場合、個人にかかる所得税と合わせて二重の課税となってしまうため注意が必要です。

2-3. 新たに役員になったタイミングであれば役員報酬増額が可能

事業年度の途中であっても、新たに役員が増えたときには報酬額の増額をおこない損金として算入することができます。
従業員を新たに役員に昇格させたときや外部の人間を役員として招き入れたときなどがこのケースに該当します。
逆に、これまで役員だった人が役員ではなくなったときには、役員報酬の減額の処置ができます。

2-4. 役職のランクが上がったときに役員報酬増額をする方法もある

事業年度の途中で役員のランクが上がったために役員報酬の改定ができるケースもあります。
副社長から社長へ、社長から会長へと昇格したときには業務内容や責任も変わってくるため、報酬額が変動するのは当然といえます。こういったケースでは、役員報酬がアップしても税務調査で指摘されることはありません。

ただし、役員報酬をアップさせたいがために役員のランクを上げるといった行為は認められていません。不自然な昇格人事があったときには問題視されることもあるので気をつけましょう。

2-5. 会社の業績が悪化したときには役員報酬を減額できることも

国税庁は、業績悪化改定事由に該当する事態が起きたときには役員報酬の減額を認めています。ただし、前期に比べて多少収益がマイナスになったというだけでは、役員報酬の減額は認められないことがほとんどです。

役員報酬の改定ができるのは、経営状態が悪化していて第三者に影響が及ぶ場合に限られます。この場合の第三者とは株主や債権者、取引先などの利害関係者を指します。
企業が第三者に影響を及ぼすほど経営状態が悪化していると認められるときには、役員報酬を減額し損金算入する手続きが可能となるのです。

2-6. イレギュラーなケースで役員報酬を変更することもある

やむを得ない理由で役員報酬を変更することもあるものです。
たとえば会社の合併によって役員のメンバーが変わったときには、役員報酬の金額も変えざるをえないのが一般的です。

また、企業の不祥事で行政処分を受けた際に役員報酬を大きく減額するケースもあります。
ほかに考えられるケースとしては、役員が入院などで休職せざるをえなくなりこれまでの業務をおこなえなくなったときの減額です。逆に、これまで休んでいた役員が復帰するときには、役員報酬が増額されることもあります。

3. 役員報酬を変更するときの注意点

役員報酬を変更することは、社長といえど独断ではおこなえません。また、税金や保険料の変動もあるため、変更後の役員報酬額が確定した段階で手続きをおこなう必要があります。
ここでは、役員報酬を変更するときに気をつけるべきことを解説します。

3-1. 役員報酬の増減額によっては、届け出が必要な場合がある

役員報酬の増減によって、社会保険の「標準報酬月額」の等級が2等級以上変動する場合、日本年金機構に「被保険者報酬月額変更届」を提出する必要があります。もし提出ができていなかった場合は、すみやかに日本年金機構や最寄りの年金事務所、加入している保険組合に連絡して指示に従ってください。

3-2. 株主総会の開催と議事録が必要

役員報酬の変更ができるタイミングはいくつか考えられますが、基本的には臨時株主総会を開いて変更の決定をする必要があります。また、変更内容は議事録にまとめなければなりません。
事業年度の途中での役員報酬増額は節税のための利益操作を疑われる可能性があります。そのため、特別な事情がない場合には損金不算入扱いとなります。役員報酬は高額になることも多いため、所得税と法人税の二重課税によって税額が跳ね上がってしまうこともあります。
高額な課税を避けるためにも、役員報酬の変更は慎重におこないたいものです。

4. 役員報酬の変更は事業年度開始から3ヵ月以内に！

役員報酬の変更は基本的に事業年度開始から3ヵ月以内におこないます。それ以外の時期でも特殊な理由があれば役員報酬を変更することは可能です。

ただし、やむを得ないと認められる理由がないときには役員報酬の損金算入が認められず、二重課税されるおそれがあります。事業年度の途中で役員報酬を変更し税額が上がってしまうことがないよう、慎重に支給額を検討したいものです。