子会社株式とは?子会社株式を取得するメリット・デメリットを紹介 - バックオフィスクラウドのジンジャー(jinjer)

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子会社株式とは?子会社株式を取得するメリット・デメリットを紹介

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企業を経営している方であれば、子会社株式という言葉を聞いたことがあるでしょう。
しかし、実際に他の企業を買収したり、自分の会社が買収されたりするのでない限り、子会社株式の意味を知ることはないかもしれません。
当記事では、子会社株式の概要と、子会社株式を取得するメリット・デメリットについて紹介していきます。

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1. 子会社株式とは?

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子会社株式とは、企業が所有する有価証券の一つで、子会社への支配権を持つためのものです。
株式を購入して株主になると、意思決定の際の議決権を持つことになります。
株主総会で議決権を持つ株主による投票が行われ、さまざまな決定に参加できるのです。
したがって、ある企業が50%を超える子会社株式を所有している場合、その子会社の意思決定は親会社に依存していることになります。
他の株主が何かの政策に反対しても、親会社が50%を超える議決権を有しているためです。
このように100%議決権を有しているケースを「完全子会社」と呼びます。

1-1. 子会社に認定されるケース

完全子会社以外にも、子会社として認定されるケースはあります。
たとえば、他の企業の議決権を50%未満しか有していなくても、親企業に協力することが明らかな特定の者と合わせて50%を超える議決権を持っていれば、子会社と考えられるでしょう。
特定の者とは、人事や出資、取引関係等の影響により、親企業と同じ意思を持つと考えられる人や企業です。
さらに、親企業と特定の者を合わせても議決権の50%を超えない場合、一定要件を満たせば子会社として認定されます。
一定要件とは、議決権37%以上、取締役会の50%を超える構成員が自社の役員などであることです。
もしくは子会社となる企業の資金調達の50%以上の融資をしている場合も子会社といえます。

1-2. 子会社株式取得の流れ

子会社株式の取得を考えている企業の経営者であれば、どのような流れで株式取得を行うのか知っておく必要があります。
まず、子会社株式を取得する目的を考えなければなりません。
子会社株式を取得することで何を達成したいのか、どんなメリットがあるのかを明確化します。
たとえば、既存事業と子会社の事業を合わせてさらに多くの顧客獲得が見込める、既存事業の弱点を子会社の事業によって強化するといった目的が考えられます。
もし子会社株式の取得費用が足りないのであれば、融資や社債の発行を検討しなければならないでしょう。
目的が明確化したら、買収の対象となる企業を選びます。
自社の目的に合った企業を選ぶためには、通常かなりの時間がかかります。
対象となる企業が中小企業の場合は、得られる情報が少なく、子会社株式を取得するメリットが明確にならないかもしれません。
企業買収の仲介会社などを利用して、必要な情報を集められるケースもあります。
対象となる企業が株式取得の価値があると判断できたなら、守秘義務契約書や基本合意書を作成します。
基本合意書はあくまで交渉するためのものであり、株式取得のための契約でないことに注意が必要です。
その後、対象となる企業の財務状況を調査したり、現場を視察したりして現状を把握します。
場合によっては隠れたリスクがあるかもしれないので、可能な限り細かくチェックすることが重要です。
調査の結果、とくに問題ないのであれば、細かな契約の内容や条件を詰めていきます。
当然、株式を売却する側はできるだけ高く、株式取得する側はできるだけ安く取引したいと思うものです。
純粋な資産額だけでなく、ブランド力や実績などを考慮しつつ双方が合意できる金額を決めます。
最終的に株式譲渡契約書が作成され、子会社株式の取得が完了します。

2. 子会社株式を取得するメリット

メリットの積み木

子会社株式の取得にはいくつかのメリットがあります。
今後M&Aを考えている経営者の方は、メリットについて知っておくことがどうしても必要です。
では、子会社株式の取得の2つのメリットを見ていきましょう。

2-1. 安定した経営が可能になる

子会社株式を取得する最大のメリットは、安定した経営が可能になる点でしょう。
親会社以外に多くの株式を保有する株主がいる場合、親会社はその株主を無視して経営を進めることはできません。
とくに親会社と同程度の大株主がいる場合には、親会社が行いたい経営戦略が進められないこともあります。
しかし、50%を超える子会社株式を保有すれば、親会社が主な意思決定を行えるので、安定して経営が行えるようになるのです。
とくに100%子会社株式を保有する完全子会社の場合、支配従属関係が強化され、意思決定が迅速に行えます。

2-2. 企業グループの価値が向上する可能性がある

子会社株式を取得すると、企業グループの価値が向上する可能性があります。
とくに、業績の良い企業の株式を取得し、子会社とすることができれば、企業グループ全体の業績の向上に貢献してくれるでしょう。
子会社は、企業グループの連結子会社となり、連結財務諸表に含まれます。
子会社の利益は企業グループの全体の利益と見なされるので、業績の良い企業を子会社にできれば企業グループの価値が上がるのです。
親会社の事業の弱点を子会社の事業で埋めることができれば、業績が大幅にアップすることも考えられます。
子会社株式の取得により、思わぬところに良い影響が表れることもあるのです。

3. 子会社株式を取得するデメリット

デメリットの積み木

子会社株式の取得にはメリットがありますが、デメリットもあることを覚えておかなければなりません。
デメリットについてよく理解しておくと、子会社株式取得のリスクにも対応しやすくなるでしょう。

3-1. 外部からの資本参加が制限される

子会社株式を取得すると、外部からの資本参加が制限されるというデメリットがあります。
たとえば、子会社株式を100%取得している完全子会社の場合、子会社の資本は親会社に完全に依存することになります。
もし外部株主がいれば、親会社以外からも資本の流入があるため、リスクを抑えられるでしょう。
親会社や企業グループの経営状態が悪化しても、他の株主から資金調達できれば状況を打開できるかもしれません。
しかし、子会社株式を親会社が取得し、親会社の持株比率が大きくなると、資金調達しにくくなる恐れがあるのです。

3-2. 企業グループの価値が下がる恐れがある

子会社の業績によっては、子会社株式の取得によって親会社や企業グループの価値が下がる恐れがあります。
とくに、子会社の業績が悪かったり、赤字が出ていたりする場合にはそう言えるでしょう。
親会社が子会社株式を取得すると、子会社の損失は連結財務諸表に取り込まれることになります。
子会社の業績が悪いと、企業グループ全体の利益が圧縮され、経営が悪化しているように見えるかもしれません。
子会社株式の取得によって、企業グループの価値が下がったり、株主から説明を求められたりする恐れがあるのです。

4. 子会社株式の取得は慎重に進めるべき

指さし確認をする女性

子会社株式とは、子会社への支配権を持つために親会社が保有する株式のことです。
親会社が過半数の株式を有していれば、経営を安定させ、意思決定を素早く行えます。
一方で、子会社の業績によっては企業グループの価値が下がってしまう恐れもあるので、子会社株式の取得は慎重に検討すべきです。

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古屋匠憲

古屋匠憲

バックオフィス業務効率化のコンサルティングを経て、 現在はjinjer Blogの運営に携わっています。 法務・経理・総務を中心に管理業務の知見をもとに、現場の目線にあったコンテンツをお届けします。よくある課題から、単純な疑問まで担当者のお悩みを解消できるよう運営します。

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