新規事業の開始時に必要な契約書とは?リスク・手間を最小限に - バックオフィスクラウドのジンジャー(jinjer)

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新規事業の開始時に必要な契約書とは?リスク・手間を最小限に

新規事業を始めるにあたって、雇用契約書や業務委託契約書、情報管理のための秘密保持契約書など、さまざまな契約書を取り交わす必要が出てきます。

契約の抜け漏れをなくせば、新規事業のローンチに向けて多くのリソースを注ぎ込むことが可能です。契約トラブルや法的リスクを避けるため、新規事業の開始時に必要な契約書について知っておきましょう。

この記事では、新規事業を始める際に必要な契約書のリストや、弁護士のリーガルチェックの有効性、業務提携を結ぶ際に確認したいポイントについて網羅的に解説します。

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1.新規事業を始める際に必要な9つの契約書

2017年の民法改正により、従来は明文化されていなかった「契約自由の原則」が民法第521条に明記されました。契約自由の原則には、双方の合意がある限り契約締結の方式を問わない「方式の自由」がふくまれています。

民法の規定に従うならば、契約書を取り交わさなくても契約の効力は発生します。しかし、万が一契約でトラブルが発生した場合、契約書がなければ責任の所在を明らかにできません。そのため、新規事業を始める場合は必ずクライアントと契約書を取り交わし、可能な限り法的リスクを避けることが大切です。

契約の抜け漏れを防ぐことで、新規事業のローンチに向けて事業開発に最大のリソースを注ぎ込めます。

新規事業を始める際に必要な契約書は次の9点です。とくに新規事業を担当するのが初めての方は、「必要な契約に抜け漏れがないか」「ローンチまでに契約書の準備が完了しているか」を確認しましょう。

①雇用契約書(従業員を雇用する場合)
雇用契約の内容を明文化した契約書。

②金銭消費貸借契約書(金融機関から融資や借入を受ける場合)
金銭貸借の金額や条件について定めた契約書。

③業務委託契約書(事業の一部を他社に外注する場合)
業務委託の内容や責任の所在について定めた契約書。

④秘密保持契約書(特許や商標など価値のある情報を扱う事業の場合)
従業員や外部パートナーに対し、秘密保持の義務を課す契約書。

⑤賃貸借契約書(オフィスを借りる場合)
オフィスの賃料や解約の取り決めなどについて定めた契約書。

⑥売買契約書(クライアントと継続的な売買取引をおこなう場合)
取引の基本条件を明文化し、都度売買契約を結び直さなくて済むようにするための契約書。

⑦取引基本契約書(同じクライアントから継続的に商品を仕入れる場合)
取引の基本条件を明文化し、商品名・数量・単価を記載した簡易的な書類で仕入れ等をおこなえるようにするための契約書。

⑧業務提携契約書(他社と業務提携をおこなう場合)
業務提携の種類や責任分担について定めた契約書。

⑨請負契約書(他社と請負契約を締結する場合)
請け負った業務を完了する義務や報酬、契約解除の条件について定めた契約書。

関連記事:契約書の作成から郵送までの手順・ルールは?押印や保管の方法も詳しく解説! | jinjerBlog

2.弁護士による契約書のリーガルチェックの有効性

新たに契約書を作成する場合、「弁護士に一から契約書の作成を依頼する」「弁護士によるリーガルチェックを受ける」の2種類の方法があります。弁護士に契約書作成を依頼すると一定のコストがかかるため、自社で契約書のドラフトを作成し、リーガルチェックのみを受ける企業も存在します。

弁護士にリーガルチェックを依頼する場合、優先順位が高い契約書は次の2点です。

● 金額が大きくなることが予想される取引
● 全く経験のない新規事業領域での取引

こうした取引では、相手方が債務不履行に陥った場合のリスクや、最新の法令法規の影響について、より慎重に考慮する必要があります。契約業務に関する知見やノウハウが乏しい場合、リーガルチェックではなく、弁護士に契約書の作成を依頼することも検討しましょう。

自社で契約書を作成する場合、法的に有効となり得ない条項が出てくる可能性があります。また、契約書のドラフト作成に工数をとられ、事業開発にリソースを割けないリスクもあります。

法的リスクを最小化するため、「基本契約書を一から作成するか」「リーガルチェックのみを依頼するか」を弁護士と相談しながら契約書を作成しましょう。

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3.新規事業提携の際に確認したい注意点

新規事業の開始にあたって、外部のリソースやノウハウを有効活用するために他社と提携を結ぶケースがあります。これを「事業提携」と呼びます。新規事業の業務提携を結ぶ場合は、相手先との合意内容を明文化し、秘密保持契約書を始めとした契約書を取り交わすことが大切です。

ここでは、事業提携の際に明確な合意が必要な8つの項目と、取り決めが曖昧なまま新規事業提携を結ぶ場合のリスクについて説明します。

3-1.事業提携の際に明確な合意が必要な8つの項目

新しく事業提携を結ぶ際は、次の8点について明確な合意に達し、契約書の形で明文化することが大切です。

● 事業提携の内容や形態
● 事業開発の方法や費用分担
● 収益の分配方法
● やりとりする情報の内容や公開範囲(秘密保持契約)
● 製品化された場合の販売権や知的財産権などの扱い
● 製品の販売方法や販路
● 人材交流の方法や時期
● 成果報告の方法や時期

まずは事業提携の内容や形態に合わせ、合併契約書や事業譲渡契約書などの基本となる契約書を取り交わし、合意内容を客観的に確認できるようにしましょう。

契約書に盛り込むべき内容として、「事業開発の方法や費用分担」「収益の分配方法」のような基本的な事柄のほか、秘密保持契約のように独立した契約書を作成する必要があるものも存在します。とくに秘密保持契約書は、事業提携解消後に係争に発展した場合を想定し、双方合意のもとに必ず取り交わしておく必要があります。

3-2.取り決めが曖昧な場合は損害賠償請求が困難に

万が一、双方の取り決めが曖昧なまま事業提携が解消され、自社に損害が発生した場合、事後的な損害賠償請求が困難になる可能性があります。

前述の通り、民法上は口約束でも契約が成立しますが、契約書がなければ万が一のときに責任の所在を明らかにできません。新規事業提携の契約書に不安がある場合は、弁護士によるリーガルチェックも検討しましょう。

4.電子契約を導入して新規事業の契約業務を効率化

新規事業の開始時には、契約業務に多くの工数をとられ、事業開発にリソースを集中できないリスクがあります。

工数がかかるのは、契約締結までのプロセスだけではありません。クロージング後の契約管理や、定期的な契約更新にも多くの工数がかかります。

そこで役に立つのが、インターネット上で安全に契約を締結可能な「電子契約サービス」です。電子契約サービスには、契約終了日や契約更新の時期が近づいた際にアラートメールを送る「アラート機能」があります。

こうした電子契約サービスならではの機能を有効活用すれば、契約締結だけでなく契約管理の工数を削減し、新規事業領域に集中できます。

電子契約を導入し、契約業務をより効率化しましょう。

5.新規事業の開始時に必要な契約書を確認し、手間やリスクを最小限に抑える

新規事業の開始時には、雇用契約書や業務委託契約書、秘密保持契約書を始めとしたさまざまな契約書を取り交わす必要があります。契約の抜け漏れがないよう、早い段階から必要な契約書をリストアップしておくと安心です。

また、法的リスクを最小化するため、弁護士のリーガルチェックを受けることも検討しましょう。

契約業務の効率化につながるのが、電子契約サービスです。電子契約を導入すれば、契約管理の工数を削減し、事業開発により多くのリソースを割くことができます。

電子契約は安全?導入メリットは?ガイドブックで解説!

電子契約はコスト削減や業務効率の改善だけがメリットではありません。法的効力を持っていて、安全性が高いことをご存知でしょうか。契約締結や送信の履歴・証拠を残すという点でも、実は書面契約より使い勝手よく運用可能です。

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堀内俊裕

堀内俊裕

ジンジャーサインのマーケターとして電子契約サービスの新たな価値を届けるべく奮闘中。年間約50本の電子契約セミナーの企画運営に携わっています。前職はアルバイト領域にてBtoBマーケティング・採用支援・オウンドメディアリクルーティングを3年間経験し、jinjerにJoin。

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