契約書とは?契約書の基礎から作成手順まで徹底解説! - バックオフィスクラウドのジンジャー(jinjer)

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契約書とは?契約書の基礎から作成手順まで徹底解説!

契約書作成時のルール

ビジネスにおいて欠かせない契約書には、記載しておかなければならない内容などのルールが多く存在しています。ルールに則って作成されていない契約書は最悪の場合、取り決めが無効になってしまう可能性もあるため、十分に気をつけて作成する必要があります。

本記事では、契約書の正しい作成方法や押印や保管のルールについて解説します。契約書の取扱いにお困りの方はぜひご覧ください。

契約書の種類や契約締結までの流れをわかりやすく解説

契約には会社の規定や法に基づいておこなわれます。
専門的な知識が求められるため、不明点があればすぐに法務担当者に連絡する人も多いでしょう。
そのため、法務担当者の中には、従業員からの質問が多く、負担に感じている方もいます。

そこで今回、ビジネスの場面で使用される契約書の種類や基本項目、契約締結の流れについて解説した資料を用意しました。
従業員の勉強用資料として社内展開すれば、契約に関する基本的な質問を受けることが少なくなるでしょう。

「同じことを何度も説明するのは億劫だ」
「従業員からの質問に時間をとられて業務が進まない」
という方はぜひご活用ください。

“契約締結

1. 契約書の必要性とは?

はてなが書かれた紙を持つ男性

そもそも契約書とは、契約の締結を証明する書類のことです。契約の当事者や取引内容などをまとめ、内容に相違がないことを確認できたら、当事者が署名・捺印することで締結します。

ビジネスにおいて契約書は欠かさず必要とされている書類ですが、法律上は当事者の同意があれば契約自体は成立します。[注1]

しかし契約書を作成していないと、あとから契約内容に関してトラブルが発生した際に「どちらの主張が正しいのか」がわからなくなってしまいます。このようなトラブルを防ぐために、契約書に取引内容の詳細を明記して、証拠として残すのが一般的です。

[注1]民法 | e-Gov法令検索

1-1. 契約書の種類

契約書に記載する内容は、取引の性質によって全く異なります。
ビジネスにおいてよく使用される契約書は以下の通りです。

・売買契約書
・貸借契約書
・請負・業務委託契約書
・販売店・代理店契約書
・雇用契約書
・労働者派遣契約書
・秘密保持契約書(NDA)
・保証契約書
・ライセンス契約書

一般的によく使用される契約書の場合、インターネット上でテンプレートを配布していることも多いです。ただし、そのまま利用してしまうとリスクが発生する可能性があるので、テンプレートを元に中身を整えるのがよいでしょう。

関連記事:契約類型とは?典型契約と非典型契約をわかりやすく紹介 | jinjerBlog

2. 契約書の作成から郵送までの手順・ルール

書類作成

契約書の作成は、トラブルの発生を防ぐためにも、慎重に確認しながら進めることが大切です。
ここからは契約書の作成から郵送までの手順とルールを解説します。

関連記事:契約書作成時に押さえておきたいポイントは?具体的な作成方法や書面の構成を解説 | jinjerBlog

2-1. 取引内容を相手方とすり合わせる

契約書は、当事者全員が同意の意思表示をおこなったうえで締結されるものです。そのため、まずは取引条件を相手方とすり合わせます。

この時点ではまだ契約書を作成する必要はありませんが、「誰と誰が、いつまでに、いくらで、何をするのか」を明確にし、認識に相違がないことを確認しましょう。ここで認識の食い違いがある場合は、しっかりと話し合って確定させておきます。

このとき、窓口となる担当者に契約書の知識が不足していると、交渉やすり合わせがうまくいかない可能性があります。円滑に契約書の合意を取り付けるためにも、全従業員が契約の基礎知識を持っておくことが大切でしょう。

当サイトで無料配布している「【従業員周知用】ビジネスにおける契約マニュアル」では、契約の基本知識から契約書の役割、また契約に関するよくある質問集やリーガルチェックの確認項目など網羅的に記載しております。

従業員への周知用資料としても活用できるので、従業員から法務担当者への問い合わせ対応等の効率化にもつながります。大変参考になる内容となっておりますので、気になる方はこちらからダウンロードしてご覧ください。

2-2. 契約書のドラフトを作成してリーガルチェックをする

取引条件についてお互いに同意が取れたら、契約書のドラフトを作成します。

法律でどちらが作成するか義務付けられている場合でなければ、当事者のうちどちらが作成しても問題ありません。基本的には、該当の契約書を作成するのに慣れている方が作成する場合が多いです。

契約書に納得できない内容が記載されている、もしくは必要な内容が記載されていないのにもかかわらず、手を抜いて契約を締結してしまうと、トラブルの原因になります。必ず、情報の過不足がないか念入りに目を通してから締結するようにしましょう。

また、契約書は法律が関連する内容なので、基本的には法律的な知識のある方が作成するのが好ましいです。自社側で作成する場合は、弁護士などの専門家にリーガルチェックも兼ねて作成してもらうようにしましょう。

相手方でも同じようにリーガルチェックはおこなわれるので、指摘内容に応じてしっかりと議論をおこない、お互いが納得する契約内容にしましょう。

関連記事:リーガルチェックとは?おこなうメリットや実施する際のポイントを基礎から解説 | jinjerBlog

2-3. 契約書を印刷して製本する

お互いのリーガルチェックまで完了したら、当事者の数ぶん契約書を作成します。

書面のボリュームに応じてA4もしくはA3のサイズで契約書を印刷し、1枚に収まらない場合には製本して書面をまとめます。法律上、契約書の印刷は片面印刷でも両面印刷でも構いませんが、マナー的な観点で片面印刷で作成されるケースが多いです。

電子契約で契約を締結する場合は印刷や製本をおこなう手間が発生しないため、この工程はスキップします。

関連記事:契約書製本のやり方とは?製本テープの貼り方・契印の押し方も詳しく解説 | jinjerBlog

2-4. 課税文書の場合は収入印紙を貼付する

契約書に記載されている取引金額や内容によっては印紙税が発生するため、収入印紙の貼付が必要になることがあります。印紙税が発生する文書のことを課税文書といいます。

印紙税が発生する契約書と貼付が必要な収入印紙の金額は、国税庁のホームページで確認することができます。とくに初めて締結業務に携わる場合には、しっかりと目を通しておきましょう。

また、収入印紙の添付が済んだ契約書には「割印(消印)」を押すことで、収入印紙が使用されたことを証明します。この押印をおこなわなかった場合、印紙税を納めたとみなされないこともあるので、押し忘れないように注意しましょう。

なお、印紙税は書面で課税文書を締結する場合にのみ課税され、電子契約の場合は発生しません。[注2]

参考:No.7140 印紙税額の一覧表(その1)第1号文書から第4号文書まで|国税庁
[注2]第7節 作成者等|国税庁

関連記事:契約書に割印はなぜ必要?|さまざまな押印と比較して徹底解説 | jinjerBlog

関連記事:契約書には収入印紙を貼るべき?必要となる条件や貼り忘れた場合の罰則について解説 | jinjerBlog

2-5. 契約書に署名捺印(記名押印)する

書面が作成できたら、契約書に印鑑を押します。
なお、署名捺印と記名押印は混同されがちですが、以下のような違いがあります。相手方と認識をあわせるためにも覚えておくとよいでしょう。

・署名捺印…当事者が自筆で書いた氏名に印鑑を押すこと。
・記名押印…パソコンなどで印刷された氏名に印鑑を押すこと。

契約書の場合は、名前の後ろもしくは名前に被せるように印鑑を押します。また、先述した通り、収入印紙が貼付されている場合は印紙と書面にまたがるように押します。

製本されている場合は、帯と書面の間に押印します。表紙と裏表紙のどちらに押しても構いませんが、相手方が押し忘れることのないように両面に押しておくと安心でしょう。

2-6. 送付状を入れて契約書を郵送する

契約書への押印まで完了したら、契約書を郵送します。

まず最低限のマナーとして、送付状を同封するようにしましょう。通常、送付状には下記内容を記載します。

・送付日
・相手方の名前
・送り主の名前
・挨拶の文
・署名捺印などの依頼文
・同封されている書類名

法律で厳格な決まりがあるわけではないので、インターネット上で配布されているテンプレートも活用するのもおすすめです。

また、返信用封筒を入れたり、契約書を綺麗な状態に保つためにクリアファイルを使用したりなどしておくと、相手方に良い印象を与えることができます。

郵送する場合には、相手方に契約書が届かないというトラブルを防ぐために、簡易書留やレターパックを使用するのが一般的です。この方法で郵送した場合、配達状況をリアルタイムで確認できるため非常に安心です。

関連記事:契約書を郵送する際に知っておきたい!注意点と郵送時のマナーとは? | jinjerBlog

関連記事:契約書の送付状に記載すべき6つの項目 | jinjerBlog

3. 契約書の構成と盛り込むべき条項

チェックリスト

契約書の内容は明確な規則がなく、当事者間で合意が取れていれば、どのような内容の書面を作成しても問題ありません(=契約自由の原則)。最低限、契約の当事者と締結日、契約内容が記載されていれば契約書として成り立ちます。

しかし、取引上のトラブルを防ぐために、上記以外の内容も盛り込んで契約書を作成するのが一般的です。ここでは、具体的な契約書の構成と条項について紹介します。

3-1. タイトルと前文

まず契約書には、どのような書面なのかを示すタイトルを記載しましょう。たとえば、「業務委託契約書」や「請負契約書」などの文言を記載します。複数の契約が含まれている場合は、メインとなる契約をタイトルにして、詳細については本文に記載するようにしましょう。

次に記載するのは前文です。前文とは「誰と誰が、どのような契約を締結するのか」を示す文言のことで、一般的には、下記の通り記載されるケースが多いです。

◎記載例
株式会社〇〇(以下「甲」という)と、株式会社△△(以下「乙」という)は、以下のとおり業務委託契約(以下「本契約」という)を締結する。

3-2. 本文

続いて、本文に具体的な契約内容を記載しましょう。契約の内容や料金、細かい条件などを「条」に分けて端的かつ的確に書きます。なお、必要に応じて「条」の中に「項」、さらに「号」を設けて細かく規定していくことも可能です。

言葉は省略せず、第三者にもわかりやすいように内容を記載することが大切です。また、複数の解釈ができる曖昧な表現はトラブルのもとになるため避けるようにしましょう。

また、紛争や法令違反を防ぐために、契約書には以下のような条項を盛り込むことが一般的です。

・守秘義務
・個人情報の取り扱い
・譲渡禁止
・期限の利益喪失
・通知義務
・契約期間
・合意管轄
・反社会的勢力の排除
・協議条項 など

上記はあくまで一例で、当事者が必要だと考える条項であれば自由に盛り込むことができます。当事者間でよく協議したうえで、盛り込む条項を決定しましょう。

3-3. 後文

後文は、契約書の締結方法と保管方法を示す文章のことです。後文は、万が一訴訟などに発展した際、「契約書が何部あって、どのように締結され、誰が原本を持っているのか」といったことを把握する際に重要となります。

一般的には、下記の通り記載されるケースが多いです。

◎例文
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙各記名押印のうえ、各1通を保有する。

3-4. 契約締結日と署名捺印(記名押印)

最後に、契約書が締結された日を記入し、当事者の署名捺印(記名押印)欄を設けます。

年月日を記載する欄のすぐ下に、契約当事者の住所や会社名、役職、氏名などを記載しましょう。当事者が3者以上いる場合は、その数ぶんの署名捺印欄を設けます。

日付欄は西暦と和暦どちらで記載しても問題ありませんが、契約書の作成日ではなく締結日を記入するようにしましょう。紛争や訴訟が発生した際、どの日を起点に契約書の効力が発生したのかを正確に把握する必要があるためです。

締結日に関しては、片方どちらかが捺印した日とみなすか、双方が捺印し終えた日とみなすかどうかは、事前に当事者間で話し合って決めておくとよいでしょう。

4. 契約書の保管期間は?

キャビネットに保管されている書類

契約書は締結して終わりではなく、保管することが法律で義務付けられています。

会社法では、契約書の満期日もしくは解約日を起算日として、”10年間”の保管期間を義務付けています。[注3]

電子帳簿保存法に基づいて、紙の契約書をスキャンして電子データのみで保管しておくことも可能ですが、スキャンをおこなうと見読性が担保しにくかったり、訴訟が発生した際の証拠力が弱まったりする可能性があります。

そのため、もともと書面で取り交わしていた契約書は、そのまま書面の状態で10年間保管しておくのが安心です。

電子契約で締結した場合も書面契約と同様、10年間の保存が義務付けられていますが、物理的な保管スペースの確保は必要なくなります。

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[注3]会社法 | e-Gov法令検索

5. 契約書を作成するときの注意点

ルール

最後に、契約書を作成するときの注意点を解説します。

5-1. 原則、代表取締役が署名しなければならない

契約内容のすり合わせや書面の作成業務などを担うのは、一般の従業員であることが多いです。ただし、会社が当事者となる場合、契約書への署名捺印は代表取締役がおこなわなければならない点に注意が必要です。

会社法349条では、代表取締役には「会社の業務に関する裁判以外の一切の行為をする権限」があると規定されています。[注4]そのため、「代表取締役が締結した契約=会社の契約」ということになるのです。

ただし、代表取締役が権限を委託している場合は、代理人が署名捺印を行うことも可能です。代表取締役の委託なしで従業員が勝手に契約書を締結することはできないので、十分に注意しましょう。

関連記事:稟議書を書く際のポイントは?|必要項目や具体的な書き方を解説 | jinjerBlog

[注4]会社法349条|e-Gov法令検索

5-2. 写しにも印紙が必要な場合がある

契約書を保管するときは、必ずしも当事者全員が原本を持っている必要はありません。契約書の内容が証明できて確認できればいいので、原本の写しを渡して保管してもらうこともあります。

契約書をコピーしただけの写しを保管する場合、通常は収入印紙が不要です。そのため、印紙代を節約するためにあえて写しを渡すことも多々あります。

ただし、以下の場合は課税対象の契約書だと判断されるため、収入印紙が必要です。[注5]

・契約当事者の双方または文書の所持者以外の一方の署名または押印があるもの
・正本などと相違ないこと、または写し、副本、謄本等であることなどの契約当事者の証明のあるもの

少し難しいですが、「コピーをしただけの単なる写し」であるものは課税対象外となります。反対に、「写しを作成したあとに新しく署名捺印をしたもの」や「契約の成立を証明する目的で作られたもの」は、課税対象になります。

収入印紙が必要であるのにもかかわらず貼付しなかった場合、印紙税額の3倍の過怠税を徴収されることになるため、注意が必要です。[注6]

5-3. 契約書内容に誤りがあった場合は訂正や再発行などを迅速に行う

契約書を作成して、締結先に送付したあとに契約書内容の誤りが発覚するケースもあるでしょう。そのような場合はすぐ先方に連携して、場合によっては謝罪の対応を行いましょう。その後すぐ誤った内容を修正し、契約書を再発行する必要があります。迅速な対応を心がけましょう。

関連記事:契約書を再発行するための手続きとは?再発行が必要なケースについても解説 | jinjerBlog

関連記事:契約書を訂正するときの方法や注意点を詳しく解説 | jinjerBlog

[注5]No.7120 契約書の写し、副本、謄本等|国税庁
[注6]印紙を貼り付けなかった場合の過怠税|国税庁

6. 電子契約に切り替えれば締結業務を効率化できる

電子契約書

これまでにも少し紹介してきましたが、書面契約から電子契約に切り替えると、締結業務の効率化とコスト削減を実現できます。

たとえば、電子契約であれば契約書の印刷や製本、郵送をおこなう際に発生する手間が一切発生しなくなります。また、電子契約では印紙税もかからないので、課税文書で契約することが多い場合、非常に大きなコスト削減につながります。

このほかにも保管スペースを確保する必要がないなど、書面契約から電子契約への切り替えはメリットが非常に多いことがわかります。近年ではデジタル化や非接触のコミュニケーションが推奨されていることもあり、電子契約を導入する企業は以前に比べて増えてきています。

関連記事:契約書をペーパーレス化する方法とは?メリットや注意点もあわせて解説 | jinjerBlog

7. 契約書に関するルールを押さえて、スムーズに契約締結業務を進めよう

契約書を作成する際は、あとからトラブルが発生するのを防ぐためにも、念入りに内容を確認しておくことが必要です。契約書には法律で定められたフォーマットや作り方がないので、当事者でしっかりと協議し、お互いが納得できる内容に仕上げることが大切です。

自社に契約や法律に詳しい人材がいない、業務負担を減らしたいという企業には、弁護士のような専門家に相談するのをおすすめします。特に新規事業を行う際は契約書の作成を一から行う必要があるので慎重に作成する必要があります。

また、契約書は文面の作成だけでなく印刷や製本、郵送の手間がかかったり、取引内容によっては印紙税が発生することもあります。近年では、契約業務の工数や金銭コストを削減できる電子契約サービスが増えてきています。契約業務に課題を感じている場合は、導入を検討してみましょう。

関連記事:新規事業の開始時に必要な契約書とは?リスク・手間を最小限に | jinjerBlog

契約書の種類や契約締結までの流れをわかりやすく解説

契約には会社の規定や法に基づいておこなわれます。
専門的な知識が求められるため、不明点があればすぐに法務担当者に連絡する人も多いでしょう。
そのため、法務担当者の中には、従業員からの質問が多く、負担に感じている方もいます。

そこで今回、ビジネスの場面で使用される契約書の種類や基本項目、契約締結の流れについて解説した資料を用意しました。
従業員の勉強用資料として社内展開すれば、契約に関する基本的な質問を受けることが少なくなるでしょう。

「同じことを何度も説明するのは億劫だ」
「従業員からの質問に時間をとられて業務が進まない」
という方はぜひご活用ください。

“契約締結

目黒颯己

目黒颯己

HR NOTEのライター、総合求人サイトとシニア向け情報メディアの立ち上げを経て、現在はjinjer blogの運営に携わっています。 事業視点から、バックオフィスの重要性を啓蒙するコンテンツを作っています。 保有資格:ファイナンシャル・プランニング技能士(3級)

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