特許や知的財産を使ってビジネス契約をする際に必要なのがライセンス契約書です。ライセンス契約を行わずに契約すると使用者と権利者の間でトラブルに発展する可能性があります。

ライセンス契約書の目的と重要性、ライセンス契約書に記載すべき項目、さらに作成時の注意点を解説します。

1. ライセンス契約書の目的や重要性

ライセンス契約は知的財産や著作物を守るための契約です。
特許、商標、キャラクターや動画、文章、デザイン、設計や技術のノウハウ、ソフトウェアなどが知的財産に含まれます。
ライセンス契約を結ぶと、知的財産を所有する者は第三者に対してその知的財産を使用してビジネスを行う許可を与えられます。その分、ロイヤリティとしてライセンス料を取ることで利益を出すものです。
ライセンス契約の内容に不備があると、正しくライセンス料を得られなかったり、知的財産を悪用される可能性もあります。

1-1. ライセンス契約書の種類

ライセンス契約にはさまざまな種類があります。
一般的なのは通常実施権です。ほかにも、使用者を一社のみに絞るなど専門性が高い契約として専用実施権があります。

双方の知的財産を双方が使用できるように契約を結ぶのがクロスライセンス契約です。権利者と契約した使用者が、さらに別の使用者に使用を許可することをサブライセンス契約といいます。
ほかにも、ソフトウェアの使用を許可するソフトウェア専用のライセンス契約もあります。ライセンス契約にはそれぞれ状況に応じてどの契約がふさわしいかを確認する必要があります。

1-2. ライセンス契約書に印紙税は不要

契約によって利益が発生する場合、書類自体に税金がかかり、この税金を印紙税と呼びます。
契約書や領収書などに印紙税が課税されますが、ライセンス契約書は印紙税の対象にはなっていません。
知的財産や特許、商標などを譲渡する場合には契約書に印紙税がかかるので、間違えないようにしましょう。

2. ライセンス契約書に記載すべき項目

ライセンス契約書は正しく作成することが重要です。
記載に漏れがないよう、下記の項目をかならず記載してください。

2-1. 契約の対象となるもの

まずは契約の対象となるものです。何を使用する権利を使用者に与えるかを明確に記載します。対象の知的財産の名称だけでなく概要や定義まで詳しく記載する必要があります。
この知的財産の内容が変更された場合、変更部分も契約の対象に含まれるのかも明記してください。対象の内容があいまいだと悪用などのトラブルに発展する可能性があります。

2-2. 使用範囲

ライセンスの使用範囲も明確に記載します。どのエリアでのみ使用できるのか、どの用途でのみ使用できるのか、改変する場合どの範囲まで変更が可能なのかなどを詳細に明記しましょう。
第三者に使用権を譲渡できるか、独占的な契約なのかも一目でわかるようにしてください。

2-3. 使用金額

使用金額、つまりロイヤリティも契約書に記載します。知的財産を所有する側は、ライセンス契約を交わすことでロイヤリティによる利益を得られます。
一括で金額を指定するのか、販売金額の何割かをロイヤリティに設定するのかなど、決め方はさまざまです。
金額のほか、支払い方法も記載しておくとトラブルを防ぎやすくなります。

2-4. 使用期間

ライセンス契約がいつまで適用されるのか、期間も明記してください。契約期間が明確でないと、使用者は永続的にそのライセンスを使用できることになってしまいます。
具体的な日付、日数を記載し、終了後継続の可能性はあるのか、終了後の商品の取り扱いはどうなるのかなども記載しておいてください。

2-5. 表示義務

そのライセンスを利用していることが明確にわかるよう、表示義務を告知する必要もあります。表示義務を付けなければ、知的財産を悪用、盗用される可能性もあります。表示名や表示の条件なども明確にしてください。

2-6. 契約の更新、解除

一定期間を終了した後、契約を更新するのか解除するのかも明記してください。継続する場合の条件、解除後の商品の損失を補う方法などを考える必要があります。
また、使用者が契約違反をした場合契約の解除ができる旨も記載しましょう。

2-7. 競業行為の禁止

使用者が競業行為を行うと、権利者が得られる利益が減少する可能性があります。そのため、ライセンス契約書には競業行為を禁止する事項を記載するケースもあります。
競業行為によって利益が減少する可能性があるライセンスなのかを検討し、必要であれば競業を禁止する旨も記載しましょう。

このように、ライセンス契約書に盛り込むべき項目は多岐にわたります。もし使用期間や契約終了後の取り扱いを定めていなければ、後々問題になる可能性が高いでしょう。その他にも、商用利用の可否やライセンスの表示義務も明記しておかなければなりません。
これらの内容は、写真やイラストなどのフリー素材を提供するサイトにおける利用規約でも当てはまります。特に利用規約であれば、従業員が自己判断で進めてしまうことも多く、法務部門が関知していない契約でトラブルが発生する恐れもあります。

こういった問題を回避するためには、従業員自身が注意することが重要です。
当サイトで無料配布している「【従業員周知用】ビジネスにおける契約マニュアル」では、契約が成立する条件や契約書を確認しなければならない理由について詳しく解説しています。また請負契約書やNDA、基本契約書など様々な契約書類の解説とその記載項目もまとめています。「従業員に契約書を読んでほしい」と感じている法務担当の方はぜひこちらからダウンロードしてご覧ください。

3. ライセンス契約書を作成するときの注意点

ライセンス契約書を作成する際の注意点を解説します。ライセンス契約書は一度作成すると取り消しが難しく、修正にも双方の同意が必要です。
事前に注意事項を確認し、ミスなく書類を作成してください。

3-1. ライセンスが独占的なものの場合は明記

ライセンスを一社と独占契約する場合、独占の範囲を決定して明記しなければなりません。特定のエリアのみ、特定の商品のみにライセンスを与える場合、範囲を明確にしなければ悪用される恐れがあります。
また、第三者にライセンス契約を譲渡されると商品やサービスを管理しきれなくなる可能性もあります。
一方で、独占的な契約をしてしまうと他社との契約ができなくなり、利益の損失につながる恐れもあるため慎重に考えなければなりません。

3-2. ライセンス料はよく検討する

ライセンス料は適切かどうかを検討する必要があります。高額すぎると契約を早期に打ち切られてしまい、充分な利益を上げられません。
一方で低すぎても利益にならず、ライセンス契約をした意味がなくなってしまいます。
使用者がライセンス契約をした商品の開発や販売に熱心でないためにライセンス料を取れない可能性もあります。出来高支払いだけでなく、一括払い方式も検討しましょう。
ライセンス料には明確な基準がなく、各社が独自に決定しています。類似性の高いライセンス契約を確認し、適切なライセンス料、支払い方法を導入しましょう。

4-2. 類似性のある商品に注意する

独自性の高いライセンス契約の場合、類似品の製造販売を禁止する文面を契約書に記載するケースも多いです。
一方で、類似性のある商品の製造販売を禁止すると、他社の独自の商品を販売できなくなる可能性があります。
類似の商品がすでにいくつかある場合は、類似品の販売を禁止することは難しいです。
最初のライセンス契約が失敗した際にも他社と契約が難しくなり、せっかくの知的財産を有効活用できなくなる恐れがあります。

3-3. 契約終了後の商品の扱いを決めておく

ライセンス契約の期間が終了した後、製造したライセンス商品の販売はどう対応するのか考えておきましょう。販売を禁止する項目があると使用者は大量の在庫を抱え、不利益になってしまいます。
契約期間終了後も販売は可能にする、商品を買い取るなどの対策を検討し、契約書に明記する必要があります。

4. ライセンス契約書を正しく作成しよう

ライセンス契約書の重要性と、契約書の記載事項、注意点を解説しました。
知的財産をビジネスに有効活用するためにはライセンス契約が必須です。悪用やトラブルを防ぐためにも、正しい内容のライセンス契約書を作成する必要があります。
今回解説した記載事項に加えて、契約内容や知的財産の内容ごとに必要な項目を検討してください。