企業が他の企業を買収する場合、対象となる企業の経営状況を正確に把握することは非常に重要です。

対象となる企業に隠れた債務や負債があれば、企業買収の交渉をやり直したり買収自体をあきらめたりしなければならないかもしれません。

本記事では、企業買収において重要となる「簿外債務」について詳しく解説します。

1. 簿外債務とは？

簿外債務とは、賃借対照表に記載されていない債務のことです。

企業が抱えている負債や債務は賃借対照表に記載されていなければなりません。賃借対照表は会社の資産状況を示す書類であり、その企業がどのような資産と負債を持っているのかを確認することができます。

簿外債務は、何らかの理由によって賃借対照表を見てもわからない債務を指します。

1-1. 簿外債務が発生する理由

賃借対照表に記載されていない債務と聞くと、会社が故意に負債を隠していると考えるかもしれません。もちろん、企業買収を有利に進めるため、故意に負債を隠す企業も存在しますが、それ以外の理由でも簿外債務が発生することがあります。

たとえば、他社の債務の保証人になった、損害賠償施金が発生しうる裁判の被告になった、保有している金融商品が含み損を抱えているなどのケースです。これらのケースは偶発債務と呼ばれ、まだ損失や負債が発生していないため賃借対照表に記載できません。

とくに、中小企業の場合、実際の支払いが発生してから賃借対照表に記載することが少なくないため、簿外債務が発生しやすいのです。

1-2. 簿外債務が問題になるケース

簿外債務が発生していても、通常の企業活動を行うのであれば問題ありません。実際に損金が発生した時点で、賃借対照表に記載すればよいからです。

しかし、企業買収が行われる際には、簿外債務は大きな問題になります。企業が他の企業を買収する場合、対象となる企業にどの程度の価値があるのか、どの程度の負債を抱えているのかを調査しなければなりません。

調査では、主に賃借対照表などの書類が用いられます。つまり、賃借対照表に出ていない負債について把握することは難しく、正しい経営状況を把握しないまま企業買収が進んでしまう恐れがあるのです。

最悪の場合、簿外債務の存在が明らかになった後、企業買収の契約が破棄される恐れもあるでしょう。

2. 簿外債務の種類

簿外債務にはさまざまな種類があるので、自社や買収対象となっている企業にどのような形の簿外債務があるのか確認することが重要です。

簿外債務の有無を開示する責任があるケースもあるので、注意しましょう。

2-1. 賞与引当金

簿外債務のひとつは、賞与引当金です。賞与引当金とは、会社が従業員に支払う賞与、ボーナスを事前に準備しておくための勘定科目です。

引当金とは、将来起こるであろう損失や支出に備えて、賃借対照表の負債に繰り入れられる金額を指しています。従業員のボーナスがまだ支払われていないとしても、ほぼ間違いなく支給されるものなので、賃借対照表に計上しなければなりません。

しかし、実際には支給まで計上されず簿外債務になっている場合があります。

2-2. 退職給付引当金

企業が抱えうる別の簿外債務が退職給付引当金です。賞与引当金と同様、これから支払われることが明らかな退職金であれば、賃借対照表に計上されるべきものです。

しかし、退職給付引当金は計算が複雑であるため、処理が後回しになり簿外債務として残っていることがあります。

2-3. 未払いの残業代

従業員に対する未払いの残業代も、簿外債務になりえます。従業員が残業を行えば、企業側には残業代を支払う義務があります。

しかし、残業時間の管理が適切に行われていない企業の場合、多額の未払いが発生していることがあるのです。従業員がサービス残業している場合もあれば、会社側がみなし残業代を支払っているので未払いがないと考えているケースもあります。

みなし残業代を支払っていても、未払いの残業代があれば支払いを免れることはありません。調査の結果、未払いの残業代があることがわかれば、それも簿外債務になります。

2-4. 買掛金

計上漏れが発生して簿外債務になりえる別の債務が買掛金です。買掛金とは、何かの製品やサービスを購入した際の支払いを数ヵ月後に行うと約束した場合に記録しなければならない支出です。

間違いなく発生する支出ですが、実際の支払いは行っていないため賃借対照表に記載しなければなりません。記載漏れがあると、簿外債務になってしまいます。

2-5. 債務保証

企業が他の企業や個人の保証人や連帯保証人になっている場合、簿外債務の発生リスクがあります。

保証人になっている企業や個人が債務不履行になってしまえば、借金を肩代わりすることが求められるかもしれません。

とくに、中小企業の経営者が黙って誰かの連帯保証人になっている場合には、その事実が賃借対照表に出てこないため簿外債務となり得ます。

2-6. 訴訟のリスク

企業が抱える訴訟リスクも簿外債務になり得ます。企業買収の交渉中にすでに存在している訴訟であれば対応しやすいですが、企業買収の話がまとまってから訴訟リスクが発生した場合や、買収される側の企業が訴訟リスクを隠していた場合には、簿外債務となるでしょう。

とくに、損害賠償金額が莫大になる訴訟では、企業買収の話を白紙に戻さなければならないかもしれません。訴訟リスクは、損害賠償が発生するのか、どの程度のリスクがあるのかわかりにくいため、簿外債務の中でもとくに注意が必要なポイントです。

3. 簿外債務への対応方法

簿外債務にはさまざまな種類があるため、企業を買収する側は慎重に確認することが求められます。

企業買収の買い手と売り手双方に求められる対応があることを覚えておきましょう。

3-1. 売り手の対応

企業買収の売り手は、簿外債務の把握と適切な開示に努めるべきです。

簿外債務は、そもそも売り手側がしっかりと把握できていない場合があります。未払いの残業代、訴訟リスクなどは、調査しなければ全容を把握できません。

帳簿の確認や従業員への調査を行うことである程度把握可能ですが、最終的には専門家の助けを求めることも検討しましょう。

もちろん、買い手側に対してすべての情報を開示することも重要です。相手との信頼関係を築くためにも、情報を正直に開示しましょう。

3-2. 買い手の対応

企業買収の買い手側にも適切な対応が求められます。企業買収の前に、徹底的な調査をして簿外債務の有無を調べます。

単に帳簿を調べるだけでは不十分です。税務や法務、人事、経理などさまざまな分野で簿外債務の有無やリスクの有無を検証しましょう。

さらにリスクを回避するためには、契約書に表明保証を明記しておくことが重要です。
表明保証とは、売り手が開示した情報が正確であることを保証するものです。

4. 簿外債務は事前に把握して交渉に臨むべき

簿外債務は企業買収において非常に重要なポイントです。もし、簿外債務が見つかっておらず、企業買収の交渉が進んでから判明した場合、信頼関係が大きく損なわれる恐れがあります。

簿外債務は事前にしっかりと把握し、交渉の材料にすることで、トラブルを未然に防ぐことができるでしょう。