企業がほかの企業を買収したり、企業同志を合併したりすることをM＆Aと呼びます。
M＆Aで耳にすることがあるのが「のれん」という言葉です。
とくに、負ののれんが発生する場合には、会計処理で注意が必要です。
当記事では、負ののれんとはいったい何か、どのような仕訳が必要なのか解説します。

1. 負ののれんとは？

負ののれんについて知るためには、まず会計で生じる「のれん」について知らなければなりません。
のれんには正ののれんと負ののれんとがあるので、のれんの意味について見ていきましょう。

1-1. のれんとは？

M&Aがおこなわれる際に、買収される企業の純資産と買収金額が一致しない場合の差額を計上する勘定科目です。そのため、のれんは「超過収益力」と表現されることもあります。
買収金額は企業のブランド力や事業収益を考慮して決まるため、多くの場合は純資産額よりも高く買収されることが多いです。

1-2. 正ののれん

M&Aで純資産よりも高く買収された場合の差額は「正ののれん」と呼ばれます。
たとえば、純資産5億円の企業を買収するのに、8億円が支払われることがあるのです。
この差額の3億円が超過収益力、つまり「のれん」と呼ばれます。
なぜ正ののれんが発生するのかというと、買収される側の企業にネームバリューやブランド力、他社にないノウハウ、将来性といった数字に表れない価値があるからです。
企業が持っている純資産とそのほかの付加価値をあわせてM＆Aの金額が決まります。
正ののれんは、賃借対照表上、資産として計上されます。

1-3. 負ののれん

正ののれんに対して、負ののれんとは企業の純資産よりM＆Aの買収金額が低いことを指します。
たとえば、純資産5億円の企業の買収に3億円しかかからなかったとしたら、2億円が負ののれんとなるのです。
負ののれんで生じるM＆Aはリスクもありますが、もし収益化につなげることができれば会社に大きなプラスの影響を与えることになります。

2. 負ののれんが発生する原因

負ののれんが発生する原因はいくつか考えられます。
どの原因も、買収する側の企業にとってはリスクとなるので、M＆Aの前には慎重に負ののれんについて検討しておくべきでしょう。
負ののれんが発生する原因を3つご紹介します。

2-1. 損害賠償請求のリスク

負ののれんが発生する原因のひとつは、損害賠償請求のリスクです。
企業によっては何らかのトラブルや不祥事が原因で業績を落としM＆Aに応じる場合があります。
大きな不祥事を起こした企業の場合、M＆Aの後に損害賠償請求による支払いが生じるかもしれません。
M＆Aの後に賠償金の支払いが生じた場合、実際に支払うのは買収した側の企業です。
将来発生するリスクを考慮すると、企業の純資産よりも少ない金額で買収したいと思うのは自然なことでしょう。
少なくとも請求されると考えられる賠償金分は差し引いて買収額を決定しなければなりません。

2-2. 簿外債務の発生

負ののれんが発生する別の要素は、簿外債務です。
賃借対照表に載っていない債務がある場合、その債務分は差し引いて買収額を決定するでしょう。
たとえば、ほかの企業の連帯保証をしているかもしれません。
株式などの商品の含み損が発生していることもあります。
さらに、従業員に対する未払い給与、退職金も簿外債務に含まれるでしょう。
ほかの企業の連帯保証については、親族が経営している企業があったり、関連会社が多かったりする場合にはとくに注意が必要です。
賃借対照表に表れない債務なので、M＆Aの交渉の際に気付かないことも考えられます。
M＆Aの契約を結ぶ前に、簿外債務の有無、金額を確認しなければなりません。
多額の簿外債務が見つかった場合には、買収額が下がり負ののれんが発生します。

2-3. 経済的合理性以上のこだわり

M＆Aは、企業が身売りする方法のひとつですが、高い買収金額を提示した企業が買い手になるとは限りません。
買収される側の要望を汲んでくれる企業が買い手になることもあります。
たとえば、純資産5億円のA社を買収したいと思っているB社は6億円、C社は4億円を提示したとしましょう。
金額で見ればB社のほうが高額を提示していますが、C社のほうがA社が希望する条件をかなえてくれることも考えられます。
A社がC社とのM＆Aを決定した場合、純資産よりも買収金額のほうが低いので負ののれんが発生するのです。
買収される側に経済的合理性以上のこだわりがあると、負ののれんが発生しやすくなります。

2-4. 負ののれんのリスク

負ののれんが発生するM＆Aの場合、買収する側の企業はより安価にほかの企業を買収できるため利益となります。
しかし、負ののれんにはリスクもあります。
もし買収先の企業のリスクを過小評価してしまった場合、損する恐れがあるからです。
たとえば、請求される損害賠償金を1億円と見込んで企業の純資産から1億円を引いた金額で買収したのに、訴訟が終わってみると2億円の損害賠償を命じられたとします。
1億円だと思っていた損害賠償金が2億円になれば、大きな損害といえるでしょう。
負ののれんが発生するM＆Aでは、リスクがどの程度のものか慎重に検証することが必要なのです。

3. 負ののれんの仕訳方法

負ののれんが発生した場合、仕訳や財務処理が必要です。
正ののれんと負ののれんとでは仕訳処理が異なるので、どちらの仕訳方法についても知っておくと良いでしょう。

3-1. 負ののれん発生益は特別利益として一括計上する

負ののれんの仕訳方法の特徴は「一括利益計上処理」として仕訳する点です。
一括利益計上処理とは、利益を当該事業年度に一括で計上することを指します。
純資産よりも安い価格で買収をおこなった際に発生する負ののれんは、買収する側の利益と考えられます。
したがって賃借対照表上には記載されず、損益計算書にのみ特別利益として記載されます。
負ののれんが発生している場合には、それほど複雑な会計処理は必要ありません。
というのも、通常M＆Aで負ののれんが発生することには経済的合理性がなく、異常な取り引きと考えられるからです。

3-2. 正ののれんは無形固定資産として処理

負ののれんが一括利益計上処理されるのに対し、正ののれんはまったく異なる会計処理をおこないます。
正ののれんは無形固定資産として処理され、20年以内の期間で定額償却しなければなりません。
負ののれんが利益だったのに対し、正ののれんは資産として処理されるのです。
これを「のれん償却」といいます。
のれん償却は、のれんの効果が及ぶ期間にわたっておこなわれます。
たとえば、4,000万円の正ののれんが発生し、20年で償却することにした場合、1年間の償却額は200万円です。

4. 負ののれんが発生した場合の仕訳方法について知っておこう

負ののれんとは、企業の純資産より買収金額のほうが少ないことを指します。
M＆Aでは経済的合理性がないので異常な取り引きですが、さまざまな要素によって負ののれんが発生することはあり得ます。
M＆Aを検討している企業は、負ののれんが発生するかどうか、リスクを過小評価していないかどうかを慎重に検討して買収の可否を決定すべきです。