基本契約書の書き方や個別契約書との違いを詳しく紹介 | jinjerBlog

基本契約書の書き方や個別契約書との違いを詳しく紹介

契約書とペンが並んでいる

継続的な取引をおこなう場合、毎回契約書を作成すると手間や時間がかかります。そのため、取引の基本的な内容を契約書にまとめ、必要に応じて個別に契約書を作成することが一般的です。継続的な取引の基本ルールを定めた契約書を「基本契約書(継続的取引の基本となる契約書)」と呼びます。この記事では、継続的な取引をスムーズに進めるために必要な基本契約書の書き方や、個別契約書との違いを解説します。

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1. 基本契約書とは?

はてなが描かれている

基本契約書とは、法律上は「継続的取引の基本となる契約書」といい、取引の基本的なルールをまとめた契約書を指す言葉です。文字通り、継続的な取引をおこなう場合に基本契約書が用いられます。基本契約書に対し、個別の取引に関するルールを定めた契約書を「個別契約書」といいます。ここでは、基本契約書の定義や具体例、基本契約書を作成するメリットを解説します。

1-1. 基本契約書は取引の基本的なルールをまとめた契約書のこと

基本契約書(継続的取引の基本となる契約書)は、継続的な取引をおこなう場合に締結する契約書です。印紙税法の課税物件表では、「特約店契約書、代理店契約書、銀行取引約定書その他の契約書で、特定の相手方との間に継続的に生ずる取引の基本となるもののうち、政令で定めるものをいう」と定義されています。[注1]ただし、印紙税法上は契約期間が3か月以内のものや、契約更新についての定めがないものは基本契約書(第7号文書)に含まれません。基本契約書には、主に契約の目的や範囲、契約期間や更新時期など、取引全体の基本的なルールを定めます。基本契約書を作成する場合、1通あたり4,000円の収入印紙を貼る必要があります。

引用:継続的取引の基本となる契約書とは|国税庁

1-2. 基本契約書の例

国税庁のホームページによると、基本契約書は大きく3つの類型に分けることができます。[注2]

売買取引基本契約書や貨物運送基本契約書、下請基本契約書などのように、営業者間において、売買、売買の委託、運送、運送取扱いまたは請負に関する複数取引を継続的に行うため、その取引に共通する基本的な取引条件のうち、目的物の種類、取扱数量、単価、対価の支払方法、債務不履行の場合の損害賠償の方法または再販売価格のうち1以上の事項を定める契約書
代理店契約書などのように、両当事者(営業者には限りません。)間において、売買に関する業務、金融機関の業務、保険契約の締結の代理もしくは媒介の業務または株式の発行もしくは名義書換の事務を継続して委託するため、その委託する業務または事務の範囲または対価の支払方法を定める契約書
その他、金融、証券・商品取引、保険に関する基本契約のうち、一定のもの
引用:No.7104 継続的取引の基本となる契約書|国税庁

つまり、継続的な売買取引や貨物運送、代理店契約や業務委託に関する契約を締結するときに基本契約書を作成することがあります。

1-3. 基本契約書が必要な理由

そもそも、なぜ基本契約書を作成する必要があるのでしょうか。基本契約書を作成するメリットは2つあります。

取引の基本ルールを基本契約書で定め、具体的な事柄を個別契約書で管理することで、契約内容を把握しやすくなる
似たような契約書を毎回作成する手間が省けるため、契約業務の効率化につながる

一見すると、契約の際に「基本契約書」「個別契約書」の2種類の契約書を作成するため、余計な手間がかかるように感じられます。しかし、取引全体に共通するルールを基本契約書に盛り込むため、取引のたびに契約書を作り直す必要がなく、業務効率化につながります。また、具体的な事柄を個別契約書で管理することで、契約内容の見通しがよくなるのもメリットです。

2. 基本契約書の書き方

書き方を説明している

基本契約書の様式やフォーマットは、自由に決めても問題ありません。ただし、契約内容を明確化するため、以下の5つの項目を基本契約書に記載しましょう。

・契約の目的や契約期間
・報酬の支払方法や支払時期
・秘密保持義務
・禁止事項や契約解除事由
・優先条項

基本契約書の書き方がわからない場合は、経済産業省などが公開している契約書の参考例が役に立ちます。ここでは、経済産業省の様式を参考にしながら、基本契約書の書き方のポイントを解説します。

2-1. 契約の目的や契約期間

双方の合意に基づいて、契約の基本的な目的や契約期間を定めます。基本契約書を作成する場合、契約期間は3ヶ月を超えることが一般的です。

2-2. 報酬の支払方法や支払時期

契約の対価を支払う方法や時期を定めます。個々の取引の支払時期に関しては、個別契約書で定める場合もあります。

2-3. 秘密保持義務

契約内容によっては、秘密保持義務を定める必要があります。たとえば、商品の製造を他の企業に委託する請負契約を締結するケースです。もし秘密保持義務を定めない場合、商品を製造するノウハウが流出し、不正に利用されるリスクがあります。たとえば、以下は経済産業省が作成した取引基本契約書(製造請負契約)の参考例です。

甲又は乙は、基本契約又は個別契約により知り得た相手方の営業上又は技術上の情報のうちで、相手方が秘密である旨を明示したもの(以下「秘密情報」という。)
を、次項に定める場合を除き、相手方の承諾を得ない限り、第三者に開示若しくは漏えい、又は本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、開示を受けた当事者が、書面によってその根拠を立証できる場合に限り、以下の情報は秘密情報の対象外とするものとする。
① 開示を受けたときに既に保有していた情報
② 開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
③ 開示を受けた後、相手方から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は創出した情報
④ 開示を受けたときに既に公知であった情報
⑤ 開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報

甲又は乙は、法令に基づき前項に規定する秘密情報の開示が義務づけられた場合には、事前に相手方に通知し、開示につき可能な限り相手方の指示に従うものとする。
引用:各種契約書等の参考例|経済産業省

2-4. 禁止事項や契約解除事由

契約にあたって禁止する事項や、債務不履行などの契約違反が発覚したときの契約解除事由を定めます。損害が発生したときの取り扱いについても決めておきましょう。

2-5. 優先条項

基本契約書と個別契約書の内容が対立した場合、どちらの条項を優先させるかを取り決めます。一般的には、取引の共通ルールを定めた基本契約書ではなく、個別具体的なルールを定めた個別契約書を優先させます。一方、基本契約書を優先させることで、ガバナンスを強化できるというメリットもあります。

3. 基本契約書と個別契約書の違い

ポイントを指さしている

取引全体のルールを決める基本契約書に対し、個々の取引のルールを決めるのが個別契約書です。基本契約書と個別契約書は補完関係にあります。たとえば、基本契約書でおおまかな契約期間や更新期限を決め、個別契約書で個々の取引の納期や単価、数量などを決めます。

基本契約書:取引全体の共通事項を決める
個別契約書:個々の取引の具体的事項を決める

 

注意が必要なのが、基本契約書と個別契約書の内容が矛盾するケースです。基本契約書と個別契約書が対立した場合に備えて、あらかじめ優先条項を設けましょう。また、個別契約書の内容がそれぞれ食い違うケースもあります。契約トラブルを避けるため、定期的に基本契約書と個別契約書の内容をチェックし、矛盾がないか確認することが大切です。

4. 基本契約書の書き方や個別契約書との違いを確認しよう

腕を組んでいる

基本契約書とは、継続的な取引の共通事項を定めるための契約書です。印紙税法上は、契約期間が3ヶ月を超える契約書や、更新期限の定めがある契約書が基本契約書に該当します。基本契約書に対して、個々の取引の具体的事項を定める契約書を個別契約書と呼びます。基本契約書と個別契約書は相互に補完しあう契約書です。契約トラブルを避けるため、基本契約書と個別契約書の内容に矛盾がないか定期的に確認することが大切です。

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