コロナ禍により、紙の契約書ではなくクラウドサービスを利用した非対面の電子契約へ移行する企業が増えています。

そのなかで課題となっているのが、電子契約に対応した社内規定の作成です。

従来の印章管理規程では、たとえば「文書」「押印」などの文言が、電子署名や電子契約書と相応しくありません。

業務上の混乱を避けるため、新たな「電子文書署名規程」や「電子契約管理規程」を作成するのがおすすめです。

この記事では、そんな電子署名の規程の作り方や、たたき台となるテンプレートを紹介します。

1.電子署名とは

電子契約に使う電子署名とは、紙の契約書の押印に当たるものです。

電子署名をおこなうことで、電子契約書が本人によって作成され、第三者に改ざんされていないことを証明できます。

電子署名のなりすましを防ぐため、押印の印鑑証明のような役割を果たす「電子証明書」や、電子署名の時刻情報を追跡できるようにする「タイムスタンプ」といった技術が使われています。

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2.電子取引に関する法律

電子取引には、「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律（電子帳簿保存法）」や「電子署名及び認証業務に関する法律（電子署名法）」など、多くの法律が関わっています。

あらかじめ電子取引に関する法律を知っておけば、電子契約の規程を作成しやすくなります。

ここでは、電子取引に関する5つの法律・施行規則について解説します。

2-1.電子署名及び認証業務に関する法律（電子署名法）

電子署名法は、電子契約書の本人確認をおこなうための電子署名について定めた法律です。

電子署名法第3条において、電子署名の効力について規定し、電子契約書を取り交わす電子取引の有効性が認められました。

2-2.電子帳簿保存法

電子帳簿保存法は、電子取引の定義を「取引情報の授受を電磁的方式によりおこなう取引」と定めた法律です。

また、所得税や法人税などの国税関係書類について、PDFファイルなどの電磁的記録で保存することを認めています。

2-3.電子帳簿保存法施行規則

電子帳簿保存法施行規則第8条では、電子取引に関係する電磁的記録の保存方法や保存期間について定めています。

国税関係書類の場合、書面と同様に7年間の保存が必要です。また、電磁的記録にはタイムスタンプを付し、保存期間がわかるようにする必要があります。

2-4.電子帳簿保存法取扱通達

電子帳簿保存法取扱通達では、電子取引に関係する電磁的記録の細かな管理方法について定めています。

たとえば、電磁的記録は「暗号化されたものではなく」、「整然とした形式及び明瞭な状態で」保存する必要があります。

また、電磁的記録の訂正履歴は保存の必要がなく、確定情報のみの保存を認めています。

2-5.建設業法第19条（建設工事の請負契約の内容）

建設工事の請負契約の場合、これまでは当事者による署名または記名押印が必要でした。

しかし、建設業法第19条により、署名または記名押印に代えて国土交通省の定める電子署名が利用可能になりました。

3.電子契約管理規程の必要性

なぜ電子署名や電子契約に関する規程を作成する必要があるのでしょうか。

実際に、現行の印章管理規程などをそのまま流用し、なし崩し的に運用している企業もあります。

しかし、印章管理規程で使う「文書」「押印」などの文言は、紙の契約書のものであり、電子契約の実態に合っていません。

また、印章管理規程の「印章の改廃」などの項目は、電子署名を使う電子契約には関係がありません。

その都度読み替えをおこなう手間があり、業務上の混乱が発生する恐れがあります。

そのため、印章管理規定の流用や例外的運用ではなく、新たに「電子契約管理規程」「電子署名管理規程」を作成するのがおすすめです。

4.電子契約の規程を作成する際のポイント

それでは、実際に電子署名や電子契約の規程を作成するとき、どのような点に気をつければよいのでしょうか。

先に紹介した関連法令に対応しつつ、管理方法や管理責任を明確に定めることが大切です。

規程の基本的な章立ては、これまでの印章管理規程と代わりませんが、電子契約の実態に合わせて作成する必要があります。

ここでは、電子契約の規程を作成する際のポイントを解説します。

4-1.規程づくりで抑えておきたい印章管理規程との対比ポイント

まず、電子契約の規程づくりの前に規程すべき必要項目を確認しましょう。印章管理規程と章立てはよく似ていますが、いくつか異なる点もあります。

・目的と定義（総則）
・電子署名の制定および改廃の手続き
・利用する電子署名の種類
・電子証明書の制定、保存、管理方法
・電子署名の管理責任者（管理代行者）について
・電子署名の管理方法や、紛失や盗難などが発生した場合の対応

電子署名は印章ではないため、印章・ハンコといった文言は使えません。

また、電子署名の有効性を保証する電子証明書の制定・保存・管理方法についても定める必要があります。

4-2.管理方法や管理責任の規定

電子署名の管理方法や管理責任を規程に定めておく必要があります。

紙の契約書における押印と違い、電子署名では以下の点に留意しましょう。

押印
印章は金庫に保管し、金庫の鍵によって管理する

電子署名
デジタルな秘密鍵をサーバーなどに保管し、二要素認証によって管理する

二要素認証とは、

・本人が持っている情報（パスワード、ひみつの質問など）
・本人が持っている物（キャッシュカードやスマートフォンのSMS)
・生体認証（指紋認証、顔認証など）

この中から異なる2つの要素を認証に用い、安全に本人確認をする方法です。なりすましを防ぐため、電子署名の管理においても二要素認証を導入するとよいでしょう。

4-3.クラウドサーバーの管理関係を規定

電子署名の導入により、民間事業者の電子契約サービスを利用する方も多いでしょう。

注意が必要なのが、電子契約サービス事業者と自社との管理関係です。

クラウド型のサービスの場合、電子署名の秘密鍵は電子契約サービス事業者がクラウドサーバー上で管理し、実質的な管理代行者となります。

そのため、管理関係について別表を作成し、管理対象となる電子署名ごとに秘密鍵の管理責任者（自社）は誰で、管理代行者（電子契約サービス事業者）はどの事業者なのかを整理しておきましょう。

4-4.商業登記電子署名の秘密鍵等の管理方法を規定

商業登記電子署名は、法務省の電子認証局が認める電子署名で、法人代表者としての資格を証明できます。

個人（自然人）の資格証明には、民間事業者の電子契約サービス（認定認証業務）もありますが、法人代表者としての資格証明には利用できません。

電子署名法施行規則6条8項でも、認定認証業務に関する誤認防止についての規程があります。

そのため、商業登記電子署名の秘密鍵等の管理方法についても、独立した項目を設け、電子署名規程で明確に定めておく必要があります。

5.電子署名管理規程テンプレート

電子署名管理規程の章立ては、第1章総則で目的や定義を説明し、電子署名の権限者、管理責任者（管理代行者）、電子証明書の発行・管理やその他のルールを順に決めていきます。

これまでの印章管理規程と同様、おおよその章立てが決まっているため、ひな形やテンプレートを利用すると便利です。

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