新型コロナウイルスをきっかけとした国内市場の縮小により、海外進出を目指す企業が増加しています。日本貿易振興機構（ジェトロ）が2021年に実施した調査によると、海外市場での売上が2019年よりも増加した企業の割合は全体の40%に達しています。［注1］

海外企業と契約を結ぶときの課題が、英文での契約書作成です。海外企業と電子契約を締結するときは、英文契約書と日本語の契約書の違いを知り、契約書の準拠法でのリーガルチェックを受けることが大切です。

また、電子契約を導入するときは英語対応の電子契約サービスを選びましょう。 この記事では、英文契約書と日本語の契約書の違いや、海外企業と電子契約を締結するときの注意点、英語対応の電子契約サービスの選び方について詳しく解説します。

［注1］日本企業の海外事業展開に関するアンケート調査｜日本貿易振興機構（ジェトロ）

1. 英文契約書と日本語の契約書の4つの違い

海外の取引先と契約を締結するとき、ネックとなるのが英文契約書の作成です。日本国内での取引とアメリカやEUなどの海外企業との取引では、商慣習や契約についての考え方が異なります。書面契約を締結する場合も、契約書を電子化する場合も、英文契約書ならではの書き方や様式を守ることが大切です。

ここでは、英文契約書と日本語の契約書の違いを4点解説します。

1-1. まずは英文契約書ならではの用語や言い回しを覚えよう

英文契約書には日本語にはない用語や言い回しが使われます。日本語の契約書の内容をそのまま英語に翻訳するのではなく、英文契約書ならではの書き方を学ぶことが大切です。英文契約書に頻出する表現として、たとえば次のようなものがあります。

1-2. 契約書の準拠法や管轄裁判所は取引上の優位性によって決まる

国内企業と契約書を取り交わす場合は国内法に準拠したリーガルチェックを受けます。海外企業との取引の場合、「どちらの国の法律を契約書のベースとするか」「契約上のトラブルが発生した場合、どちらの国の裁判所の管轄になるか」を決める必要があります。

商慣習上、契約書の準拠法や管轄裁判所は、自社と相手の取引上の優位性（バーゲニング・パワー）によって決まるケースが一般的です。英文契約書を作成する場合は、契約書の準拠法に合わせてリーガルチェックを受ける必要があります。

1-3. 合意した内容をどこまで契約書に書くか

英文契約書と日本語の契約書の大きな違いとして、「合意した内容をどこまで契約書に書くか」という点も挙げられます。国内企業との取引の場合は、契約書内に「協議事項」を設けるのが一般的です。協議事項とは、契約書の内容に疑義が生じた場合、あくまでも契約当事者の協議によって解決するという条項です。

しかし、英語圏の企業には協議事項を定めるという商慣習がありません。とくにアメリカやイギリスの企業には、「完全合意条項（Entire Agreement）」の考え方が根付いているため、合意した内容は可能なかぎり完全な形で契約書に記載する必要があります。

1-4. 契約締結はサインか押印か

日本では押印文化が浸透していますが、英語圏の企業の場合、契約締結は署名やサインで行うのが一般的です。電子契約の普及により、英語圏では署名やサインを行った契約書をスキャンし、電子メールなどで相手先に送付する契約フローが定着しつつあります。

2. 電子契約でも英語での契約締結は可能！英語対応のサービスを選ぼう

アメリカやEUなどの海外企業と取引する場合も、電子契約を締結することは可能です。むしろ、「船便や航空便での郵送にかかる時間やコストを削減できる」「複数の海外拠点がある場合も、各拠点の契約ステータスを一元管理できる」といったメリットから、海外企業と積極的に電子契約を締結する企業も少なくありません。

また、総務省の令和3年版情報通信白書によると、社外取引における電子契約サービスの利用率はアメリカ、ドイツ共に日本を上回っており、電子契約の導入意向は海外企業の方が高いことがわかります。［注2］

海外企業と電子契約を締結するときは、英語対応の電子契約サービスを選びましょう。英文契約書を作成し、契約書の準拠法でのリーガルチェックを受けることで、海外の取引先とスムーズに契約を締結できます。

［注2］令和3年度情報通信白書｜総務省

3. 英語対応の電子契約サービスを利用する際の注意点

英語対応の電子契約サービスを選ぶときのポイントが、「英語対応＝英語で契約書を作成し、送付すること」ではないという点です。電子契約サービスを利用する場合、契約締結までのフローは以下のようになります。

・英文の契約書をPDFファイルなどの電子データで作成し、クラウドにアップロードする
・電子契約サービス上で専用のURLを生成し、相手方に認証メールを送信する
・相手方が認証メールのURLからクラウドにアクセスし、契約書のデータを確認する

つまり、相手方に送信する認証メールや、クラウドにアクセスする手順やガイダンスなどもふくめ、英語対応がなされた電子契約サービスを選ぶ必要があります。電子契約サービスを選ぶときは、以下の4点を必ず確認しましょう。

・本人確認の際の認証メールが英語化されているか
・契約書が保管されたクラウドへのアクセス方法が英語で説明されているか
・電子契約サービスのメニューや管理画面が英語対応しているか
・ユーザーガイドなどを英語で参照できるか

4. 海外での電子契約サービスに関する判例

海外では電子契約についてどのような考え方がされているのか、電子契約サービスをめぐる判例を確認しましょう。

2016年の判例では、「電子契約サービス上で行った署名を契約当事者が否認した場合、契約書の真正な成立は認められるか」が争点になっています。原告は署名の際のメールアドレスが本人のものではないとし、当該契約が無効であることを主張しました。

しかし、原告が利用した電子契約サービスには、署名の際に社会保障番号の下4桁を入力する仕組みがあったため、署名の本人性が認められています。社会保障番号にかぎらず、ほとんどの電子契約サービスには署名の本人性を担保するため、署名の際に本人確認を行う仕組みがあります。

この判例のように、電子契約サービスを導入すれば、海外企業と契約を締結する際も書面契約と同等の法的効力を得ることが可能です。

5. 国内の電子契約サービスでも英語での契約締結は可能！

アメリカやEUなどの海外企業と電子契約を締結するときは、英文で契約書を作成し、契約書の準拠法でのリーガルチェックを受ける必要があります。英語対応の製品なら、国産の電子契約サービスでも英語での契約締結は可能です。

その場合、電子契約サービスのメニューや管理画面、本人確認の際の認証メール、操作方法がわからない場合のユーザーガイドなど、インターフェイスもふくめて英語に対応しているかを確認しましょう。

海外企業との取引に電子契約サービスを活用することで、「郵送にかかる時間やコストを削減できる」「複数の拠点の契約書を一元管理できる」といったメリットを得られます。