市場の変化にともなって組織再編を迫られる企業も少なくありませが、その手法のひとつに新設会社があります。不得意な事業を分割することで倒産のリスクを軽減できるなどのメリットがある反面、税務上の取り扱いが煩雑などのデメリットもあります。
本記事は新設会社とは何かに始まり、その種類やメリット・デメリットを解説します。新設会社を検討している際の参考としてご一読ください。

1. 新設会社とは？

ここでは新設会社の基本を解説します。

1-1. 新設会社は会社分割の1つ

会社分割は大きく2つに分類され、その1つが新設会社で新設分割とも呼ばれます。なお、もう1つは吸収分割です。

1-2. 新設会社は新しい法人を設立し、既存事業を継承すること

新設会社とは、新しい法人を設立したうえで既存事業の一部、もしくはすべてを新規法人に包括的に継承することを意味します。
新設会社は、会社法により以下のように定義されています。

一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合において、新設分割により設立する会社（以下この編において「新設分割設立会社」という。

引用：会社法（第七百六十三条）｜e-Gov法令検索

なお、新設会社はすべての企業形態で設立可能です。ただし、特例有限会社は会社法に基づき新設できません。
会社の形態に応じて、新設会社の呼び方は異なります。

• 株式会社の場合：新設分割設立株式会社
• 合同会社の場合：新設分割合同会社
• 合名会社または合資会社の場合：新設分割設立持分会社

1-3. 新設会社の特徴

会社分割はM&Aや事業譲渡と異なり、もとの会社は消滅せずに存続します。たとえば2つの事業部のうち1つを分割した場合、1つの事業部はもとの会社として、もう1つの事業部は新設会社に事業を承継することで新しい会社としてそれぞれに企業活動の継続が可能です。

なお、企業再編にともなう新設会社の場合、実際に再編に関わるのは該当企業の1社のみです。そのため、新設会社として登記されるまでの間は企業間における契約はとくに必要ありません。つまり、社内再編として会社内だけで準備を進めることができます。

1-4. 新設会社のケース

新設分割が活用されるケースについて紹介します。

① 会社の価値を見直すケース

経営の立て直しを図る方法として、優先的に「組織再編」を考えるのが一般的です。「会社の本当の価値を見直したい」と考える経営者の多くは、抜本的な改革のために新設分割を検討しています。

② 苦手分野の損失を抑えるケース

どんな会社にも得意とする分野と不得意とする分野があります。得意とする分野が目立つほど、不得意な分野が問題視されがちです。

赤字を出すほど問題がない事業であれば、新設会社によって事業を切り離すことで他社の目に付き、その価値を見出してもらえる可能性があります。会社にとって不得意とする事業に対して他社からの対価を得ることができれば、その事業を手放すことになった際の損失を最小限に抑えることができるでしょう。

③ 肥大化した事業を整理するケース

会社が収益を増やすためには事業拡大が不可欠です。しかし、肥大化すると収拾がつかなくなり、思うような経営ができないこともあるでしょう。

このようなケースでも新設会社は有効な手段です。事業を分割することで身軽になり、スムーズな舵取りが期待できます。

2. 新設会社の種類

新設会社は「物的新設分割」と「人的新設分割」の2種類に分けられます。この2つは、承継した事業に対する対価を誰に分けるのかによって決定します。

物的新設分割は「分社型新設分割」とも呼ばれます。これは、分割の対価として、分割承継会社の株式を＜新設会社＞に対して割当てる方法です。

一方、人的新設分割は「分割型新設分割」とも呼ばれます。これは、分割の対価として、分割承継会社の株主を＜新設会社の株主＞に割当てる方法です。

3. 新設会社を設立するメリット

ここからは、新設会社を設立するメリットを紹介します。

3-1. 対象となる事業の契約を引き継げる

新設会社は、ほとんどのケースにおいて事業継承の手続きは届出の提出のみで済みます。宅地建物取引業のように一部承継できないケースもありますが、比較的手続きがシンプルなのでスムーズに進められるでしょう。

3-2. 手元に資金がなくても設立できる

先述したとおり、新設会社の対価は株式です。そのため、手元に現金がなくても株式という形で対価を支払うことができます。

そのため、経営が損失を叩き出す事業がある企業や、資金繰りが困難な企業でも新設会社を設立することが可能です。資金調達の必要がないので、負担の少ない再編方法と言えるでしょう。

3-3. 事業拡大の可能性が広がる

親切会社は分社化のイメージに近いので、将来性のある事業を残し、そうでない事業を分社化することで倒産のリスクを軽減することができます。

また、新規展開したい事業に参入したり今の事業を専門化させたりと、事業拡大の可能性も高まります。

3-4. スピーディな経営判断につながる

新設会社により事業数が減れば意思決定がスムーズになり、結果としてスピーディな経営につながります。これにより、不測の事態が起きた場合にも早急に対応でき、事業拡大などでも適切なタイミングでの参入が可能となります。

3-5. 従業員の同意が必要ない

新設会社の場合、従業員の同意は必要ありません。もとの会社に残るか、新設会社に移るのかという問題はありますが、従業員はいずれかの会社で雇用されるためです。

ただし、新設会社を設立する場合は、従業員から異議申し立てを受ける可能性があることを承知しておきましょう。新設会社で雇用されることになった従業員は、従事していた事業や職務と違うなどの理由で異議申し立てを行うことができます。

新設会社の人員配置には従業員の同意が必要ありませんが、その分慎重に行う必要があります。

4. 新設会社を設立するデメリット

次に、新設会社を設立するデメリットを紹介します。

4-1. 税務上の取り扱いが煩雑

新設会社の最大のデメリットは税務上の取り扱いの煩雑さです。取り引きが適格であれば納税の必要はありませんが、適格・非適格の判定が難しく、適格への導き方が重要なポイントになります。

また、財務処理も煩雑で、専門家でも苦労するほどです。税務処理以前に財務の基本を徹底し、専門家に相談してスムーズな新設会社の設立を実現しましょう。

4-2. 実現までに時間がかかる

新設会社の設立には時間がかかります。その理由は以下のとおりです。

• 国税庁が公表する類似業種により計算した株式評価が必要なため
• 登記などの手続きが必要なため
• 株主総会の決議を行うため（株主の3分の2以上の同意が必要）

新設会社を検討する場合は早めの対応が鍵となります。

4-3. 事業が継承できないケースがある

先述のとおり、新設会社では事業が継承できないケースがあります。具体的には貸金業や宅地建物取引業、ホテル・旅館経営などです。

このような事業で新設会社を設立する場合は、改めて許認可を取得する必要があるので注意が必要です。

4-4. 会社の信頼性に影響を及ぼす可能性がある

事業を分割すれば株価の変動も避けられません。株式を対価として渡す新設会社においては株価が変動するため、会社の信頼性に影響を与える可能性があります。

また、会社を分割すること自体によいイメージを持たない人もいるため、会社のイメージを下げることがあることを覚えておきましょう。

5. 新設会社設立は、慎重、着実に準備を進めましょう

新設会社は事業をそのまま継承でき、ほとんどの事業において届出の提出のみで設立できます。そのため、会社の立て直しや再編に有効な手段と言えるでしょう。
しかし、税務上の手続きが煩雑で会社の信頼性にも関わるので慎重な対応が必要です。
新設会社を検討する際は、専門家などに相談し着実に準備を進めましょう。