電子署名で契約書の文言はどう変わる？｜知っておきたいポイントまとめ
更新日: 2023.1.20
公開日: 2021.9.23
HORIUCHI
電子署名を導入すれば、オンラインでの契約締結が可能です。
コロナ禍での非対面での契約手続きや、海外企業との英語のやりとりなど、幅広いビジネスシーンで電子署名は活躍しています。
注意が必要なのが、電子署名を導入すると契約書の文言を変える必要がある点です。
この記事では、電子署名導入の際に気をつけたいポイントや、変更が必要な契約書の文言を具体的に紹介します。
電子署名に対応した契約書へ変更する際のポイントを知りたい方や、取引先との確認事項について整理したい方に向けて、電子署名に対応する契約書や文言の書き方についてまとめた資料です。
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・電子署名に対応した契約書の作成方法
・電子署名導入の際に整えるべき社内ルール など
1.電子署名とは
電子署名とは、紙の契約書の押印に当たるもので、電子契約書が本人によって作成され、第三者に改ざんされていないことを証明するためのものです。
新型コロナウイルスの感染予防対策として、オンラインでの契約手続きが増えた結果、電子契約書の正当性を保証する電子署名に改めて注目が集まっています。
まずは、電子署名の仕組みや、メリット・デメリットを確認しましょう。
関連記事：電子署名とは？仕組みや法律、クラウド型サービスなどをわかりやすく解説！
1-1.電子署名の仕組み
電子契約書のなりすましを防ぐため、電子署名には電子署名法第3条に基づき、「電子証明書」「タイムスタンプ」という2つの技術が使われています。
電子証明書が印鑑証明のように電子署名の有効性と本人性を保証し、タイムスタンプが電子署名の時刻情報を保存することで、内容変更の有無に関する非改ざん性が保証されるため安全に電子契約を結ぶことが可能です。
1-2.電子署名の有効性を定める電子署名法とは
電子署名の有効性を定めるのが、2001年4月1日に施行された電子署名法（電子署名及び認証業務に関する法律）です。
電子署名法では、電子署名に紙の契約書における署名捺印、記名押印と同様の有効性が認められました。電子署名法の成立により、はじめて電磁的記録に基づく電子契約が可能になりました。
2.電子署名導入の際に注意すべきポイント
電子署名を導入すると、従来の紙ベースの契約手続きとは業務フローが大きく変わります。そのため、文書管理規程や印章管理規程の見直しや、契約書に使用する文言の変更が必要です。
また、スムーズに電子契約を締結するには、取引先との合意形成が欠かせません。
ここでは、電子署名導入の際に注意すべきポイントを3つ紹介します。
2-1.取引先との合意形成
電子署名を導入する前に必ず取引先の理解を得ましょう。
紙ベースでの契約締結から電子契約に切り替える場合、次の3つのパターンが考えられます。
・双方が電子署名を導入し、電子契約書の締結および保管をおこなう
・自社のみ電子署名を導入し、取引先は紙の契約書で保管する
・双方が紙の契約書を作成し、自社は契約書のコピーを電子保管（PDFなど）し、取引先は紙の契約書のまま保管する
取引先が電子契約に難色を示す場合は、紙の契約書でも締結および保管が可能なように運用ルールを変更しましょう。
2-2.社内フローの見直し
契約書や同意書を電子データで社内稟議にかける場合、これまでとは業務フローが変わります。文書管理規程、印章管理規程の双方で見直しが必要です。
文書管理規程の改定
文書管理規程では、電子化された契約書の保管ルールや、保管期限について見直す必要があります。
また、役職者で回覧をおこなう際、電子データにアクセスできる権限の設定も必要です。
印章管理規程の改定
電子契約では、印鑑や印章ではなく電子署名を利用します。
電子署名の有効性を保証する電子証明書の管理者の任命や、回覧時に電子署名をおこなう際の運用ルールや承認ルールを見直しましょう。
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・電子契約の活用に伴う電子署名の管理規程の制定
・印章管理規程とは別で電子署名専門の管理規定の制定
・電子署名の制定、改廃、署名や管理に関する事項の管理 など
※契約書のテンプレートではありません。
2-3.契約書の内容変更
紙の契約書では適切な文言も、電子契約書にはそぐわない場合があります。
たとえば、「書面」という文言は、電磁的記録である電子契約書には使えません。そのため、電子署名を導入する際は、まず契約書の文言を見直すことが大切です。
電子契約書と紙の契約書の違いについて、次の項目で具体例を挙げながら説明します。
3.電子契約書と紙の契約書の違い
契約書の作成を効率化するため、ひな形やテンプレートを使っている企業も多いでしょう。電子契約の導入にあたって、ひな形やテンプレートの内容の見直しが必要です。
たとえば、「片方のみ電子データで保管するが、もう片方は紙で保管する」場合、電子署名をおこなう契約書の文言を抜本的に改める必要があります。
ここでは、電子契約書で変更すべき文言を具体的に紹介していきます。
3-1.電子契約書を導入する際に変更すべきひな形のポイント
電子契約書を導入する際、ひな形やテンプレートを次のように変更しましょう。
・「書面」という文言の変更
・写しに関する変更
契約書の「書面」という文言は、主に紙の文書で使われる言葉です。ひな形に「書面で交付」「書面で保存」という文言がある場合、「電磁的措置」「電磁的記録」などに変更しましょう。
また、契約締結の際は2通の契約書を用意し、各自1通ずつ保有します。電子契約書で1通、2通という言葉を使うと誤解を招く可能性があります。
そのため、
「甲と乙は、本契約の成立の証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。なお、本契約においては、電子データである本電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする」
といった内容に変更しましょう。
3-2.その他気を付けるべきこと
その他にも、電子契約書を作成する際に注意すべきポイントがあります。
・相手が紙で保管する場合は、文言を都度修正する
・ネット上のテンプレートをコピペしない
電子契約でややこしいのが、「片方のみ電子データで保管するが、もう片方は紙で保管する」ケースです。その場合、契約書の文言を「書面および電磁的記録」に改めましょう。
そうすれば、自社は電子署名を導入するが、取引先は紙ベースのままといったケースにも対応可能です。
また、ネット上の電子契約書のテンプレートは無料のものも多く便利ですが、そのままコピペするのは厳禁です。契約書は、相手先との取引関係によって細かい部分が変わります。
テンプレートは参考程度にし、契約書に取引関係が正しく表現されているか確認して、文言を都度修正することも大切です。
4.必要に応じて契約書の文言変更が必要
電子署名を導入する際に必要なのが、契約書の文言の変更です。
「書面」は「電磁的措置」「電磁的記録」に、片方が紙で保管する場合は「書面および電磁的記録」と変更するなど、抜本的な見直しが求められます。
無料のひな形やテンプレートをそのまま流用せず、取引先に合わせて契約書の文言を都度修正することも大切です。
スムーズな契約締結のため、まずは電子契約書の内容を見直しましょう。
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ジンジャーサインのマーケターとして電子契約サービスの新たな価値を届けるべく奮闘中。年間約50本の電子契約セミナーの企画運営に携わっています。前職はアルバイト領域にてBtoBマーケティング・採用支援・オウンドメディアリクルーティングを3年間経験し、jinjerにJoin。
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