ペーパーレスや判子レスが進み、現代では電子署名が主流になりつつあります。

しかし、締結の権限を持っている代表者が忙しいために、書類への電子署名が間に合わないケースが多々見られています。

手が回らなければ本人以外の人物が契約締結業務をおこなわざるを得ない場面もあるかもしれませんが、気になるのは代理の電子署名でも問題がないのかという点です。

今回は、電子署名の代理について、代表者以外の人物が署名をおこなう際の方法について解説します。

1.代理での電子署名は可能か

そもそも契約は、締結する権限を持っている人物が名義人となり、紙媒体の契約書に対する署名あるいは記名および押印、電子契約に対する電子署名を本人がおこなうことで確かに成立します。

法人における契約の場合、取引先の代表取締役も同様に名義人となったうえで記名および押印、または電子署名をおこなってもらうのがもっとも確実に締結する方法です。

しかし、企業によっては取引の数が多すぎるあまり、全部の取引に対して代表取締役が一つひとつ記名および押印、または電子署名をおこなうのは不可能なケースもあるでしょう。

そのため、多くの企業においては、代表者から権限を譲り受けた従業員が、そのものの名義で契約を締結する、あるいはそのままの名義でほかの人物が押印や署名を代理するのが一般的な実務となっています。

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2.代理人が電子署名をおこなう方法

上記のように、本来であれば代表者である代表取締役本人が押印や電子署名をおこなうべきであるところ、ほかの従業員が代理でおこなっているシーンが多々見られます。

一般的とされる2つのケースについて、それぞれ細かく見ていきましょう。

2-1.代表者から権利を移譲された従業員が名義人となって署名をおこなうケース

日本の法律では、会社で契約を締結するにあたり、ほかの従業員が権利を譲り受けたうえで署名をおこなうことが認められています。

このことは、会社法14条1項で定められています。［注1］

加えて、譲り受けた権利に何らかの制限があったとしても、締結された契約は有効だとされています。

しかし、契約を締結する相手からしたら、いくら権利を譲り受けたとしても、その人物が本当に権限を持っているかどうかはわかりません。

細かく確認することは可能ですが、一つひとつの取引に対して細かく問い質していくのはせっかく代理人を立てる意味がなくなってしまいます。

過去に、代理としての権利を譲り受けた従業員が本当に権限を持っていたのかについて裁判がありました。

法令やその判例を受け、契約を締結する名義人が、組織において部長あるいは課長のような責任者であると確認できれば、特別怪しい部分が見られない限り細かく代理権について問い質さないというのが、現在におけるビジネスの場の作法となっています。

［注1］会社法｜e-Gov法令検索

2-2.代表者が名義人のまま、従業員が署名をおこなうケース

一方で、代表者を名義人としたままで、ほかの従業員が押印や電子署名の作業をおこなっている例もあります。

本来であれば、押印や電子署名は名義人本人がおこなうべきです。

このように、名義人とはほかの人物が押印または電子署名といった作業をおこなうことを、署名代理と表現します。

名義人本人や代理人が押印や電子署名をおこなった場合、その契約は正しく締結されたものであると認めることが民事訴訟法第228条で定められています。［注2］

また、過去の最高裁判例の推定では、契約書の本人あるいは代理人による押印だとする事実が明確になったのであれば、反証がない限り本人あるいは代理人の意思に基づいてその契約が成立したと推定する、とされています。

この2つの推定により、たとえ従業員が代理で作業をおこなったとしても、その名義人や押印、電子署名が代表者のものであれば、問題はないとするのが現在の日本における考え方です。

しかし、厳密にいってしまえば、契約を締結するかどうかを判断する確かな権利を持った人物と、その意思表示をおこなう押印や署名の作業者は違います。

上記はあくまでも推定で、現在の日本ではこの判例がないために法的には定かになっていないのが現状です。

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［注2］民事訴訟法｜e-Gov法令検索

3.代理人が電子署名をおこなうメリット・デメリット

業務が多すぎるあまり、ほかの従業員に押印や電子署名の代理を頼まざるを得ないシーンもあるでしょう。

代理人にこういった作業をおこなってもらうには、メリットそしてデメリットが存在します。

双方を正しく理解しておきましょう。

3-1.メリット

メールで認証をおこなうタイプの電子署名の場合、押印と比較して代理人に作業をおこなってもらうメリットが存在します。

まず、契約を締結するにあたり、商談のやりとりやその内容についての事実の確認について、認証のために使用したメールアドレスと紐付けが可能な点です。

そして、電子署名の都合上、作業過程やおこなった日時がすべて履歴として残りますので、正確な把握ができる点も重要なメリットです。

この2点から、メールで認証をおこなう電子署名であれば、契約書の真正が問われた際にこちら側の主張を立証することが容易になると考えられます。

これは、データの紐付けや履歴の保存が自動ではおこなえない押印にはないメリットです。

3-2.デメリット

メールで認証できる電子署名ならではのメリットがある反面、絶対に注意しなければならないデメリットも存在します。

たとえば、共有しているメールアドレスを電子署名で扱えば、その分対応できる人物が増える一方で、十分に社内稟議がおこなえていなかったケースが想定されます。

複数人が代理人となって業務に当たっていた場合、共有のメールアドレスでは個々のアカウントが存在しないため、誰が署名作業をおこなったのか確認するのに相応の時間を要してしまいます。

こちら側の内部でそういった問題が発覚したなら、まだアクセス履歴の調査による特定が現実的に可能です。

ですが、もし契約を締結する相手側のほうで共有のメールアドレスによる不正がおこなわれていたら、その特定は極めて困難になります。

4.電子署名は代理でも問題はないがデメリットを把握しておくことが大切

ペーパーレスや判子レスが進むことで、契約を締結するにあたり、作業が益々シンプルで簡単になっていきます。

しかし、それでも企業によっては業務量が多いために、すべての契約に対して代表取締役が押印や電子署名の作業をおこなうことが現実的に難しいこともあるでしょう。

電子署名の代理は、現在の日本の法令や判例から見る限り、問題のない行為だとされています。

とくに、代理人として権利が譲り受けた従業員がおこなう分には、その人物が責任者である限り、大きな問題にはならないでしょう。

一方で、電子署名の代理にはデメリットがある点には注意が必要です。契約は、ただ締結すればよいものではありません。

あとから問題が発覚した際に、必要な作業を怠ってしまったばかりに後悔してしまうかもしれません。

メリットとデメリットを正しく把握したうえで、リスクをケアすることを心がけましょう。